一文速覽香港加密合規牌照概況
封面：Photo by Timon Studler on Unsplash
香港被認為是世界上最具吸引力的加密貨幣目的地之一。 根據《全球加密貨幣就緒度報告》（Worldwide Crypto Readiness Report），香港是 2023 年「加密貨幣就緒度最高」的地區，在所有類別中均名列前茅，包括每 10 萬人中區塊鏈初創公司的數量以及與人口成比例的加密貨幣 ATM 數量。 值得注意的是，香港在這些排名中領先於美國和瑞士。
監管機構：證券及期貨事務監察委員會（Securities and Futures Commission， SFC）
監管物件：虛擬資產交易平台營運者
相關牌照：相應的金融牌照及虛擬資產服務提供者（VASP）牌照
根據《證券及期貨條例》（第 571 章）及《打擊洗錢及恐怖分子資金籌集條例》（第 615 章）（《打擊洗錢條例》），在香港經營業務或積極地向香港投資者推廣其服務的中央虛擬資產交易平臺（Virtual Asset Trading Platform，VATP），均須獲證監會發牌並受其監管。
| 《證券及期貨條例》下的制度 | |
| 牌照類別 | 第 1 類受規管活動（證券交易）及第 7 類受規管活動（提供自動化交易服務） |
| 發牌範圍 | 運用可配對客戶交易指示的自動化交易系統提供證券型代幣*交易服務並隨同該等交易服務提供附加的保管服務的中央平臺 |
| 擬獲發牌的人士 | 持牌法團持牌法團的持牌代表（包括負責人員） |
| 《打擊洗錢條例》下的制度 | |
| 牌照類別 | 提供虛擬資產服務（營運虛擬資產交易所）（Virtual Asset Services Provider， VASP） |
| 發牌範圍 | 運用可配對客戶交易指示的自動化交易系統提供非證券型代幣*交易服務並隨同該等交易服務提供附加的保管服務的中央平臺 |
| 擬獲發牌的人士 | 持牌提供者持牌提供者的持牌代表（包括負責人員） |
鑒於虛擬資產的條款和特點可能隨時間而演變，某一虛擬資產的分類或會由非證券型代幣變為證券型代幣（反之亦然）。 為免違反發牌制度的規定及確保業務得以持續運作，虛擬資產交易平臺宜同時根據《證券及期貨條例》及《打擊洗錢條例》下的制度申領牌照。 請注意：香港政府於 2023 年 6 月 1 日正式開啟虛擬資產服務提供者（VASP）牌照申請，並要求虛擬資產服務提供者必須在 2024 年 2 月 29 日或之前提交牌照申請; 目前沒有按要求提交牌照申請的機構，則必須在今年 5 月 31 日之前結束其在香港的業務。
監管物件：虛擬資產基金經理
相關牌照：相應的金融牌照
就直接投資於虛擬資產的投資組合（或投資組合中的某些部分）的管理而言，證監會現時規管：
1.（除了管理只投資於證券或期貨合約的投資組合之外）管理或擬管理以下專案的第 9 類受規管活動持牌法團：
1）只投資於虛擬資產的投資組合; 或
2）將部分資產投資於證券或期貨合約並將部分資產投資於虛擬資產的投資組合; 及
2. 管理或擬管理只投資於非證券或期貨合約虛擬資產的集體投資計劃並在香港分銷或擬分銷該等集體投資計劃的第 1 類受規管活動持牌法團。
證監會對上述虛擬資產基金經理的牌照施加條款及條件（《虛擬資產基金經理條款及條件》），從而對它們作出規管。《虛擬資產基金經理條款及條件》以「相同業務、相同風險、相同規則」的原則為本，當中載列的監管規定乃摘取自適用於證監會持牌基金經理的現行監管規定（即《基金經理操守準則》），但已因應虛擬資產所衍生的特定風險作出修改。
就將投資組合中少於 10% 的總資產價值（最低額豁免規定）投資於虛擬資產或間接投資於虛擬資產（例如投資於虛擬資產的基金中的基金）的投資組合（或投資組合中的某些部分）的管理而言，證監會根據現行《證券及期貨條例》下第 9 類受規管活動的制度來規管這些基金經理。
就虛擬資產委託帳戶管理服務而言，證監會亦會對提供這些服務但（按投資組合計）超出最低額豁免規定的持牌法團的牌照施加《虛擬資產基金經理條款及條件》。
若第 1 類仲介人獲其客戶授權以委託投資的形式提供附加的虛擬資產交易服務（即有關活動純粹因某仲介人提供第 1 類受規管活動的服務而隨之進行），則該仲介人代表各客戶投資於虛擬資產時，不應超出最低額豁免規定（按投資組合計）。
監管物件：就虛擬資產進行交易或提供意見的仲介人
相關牌照：相應的金融牌照
就第 1 類及/或第 4 類受規管活動獲發牌或註冊的仲介人，可向現有客戶提供虛擬資產交易及/或諮詢服務。
證監會對這些仲介人的牌照施加條款及條件（《虛擬資產交易或諮詢條款及條件》），從而對它們作出規管。《虛擬資產交易或諮詢條款及條件》以「相同業務、相同風險、相同規則」的原則為本，當中載列的監管規定乃摘取自適用於就證券進行交易及諮詢活動的仲介人的現行監管規定，並已因應虛擬資產所衍生的特定風險作出修改。
為提供充分的投資者保障，仲介人如要提供虛擬資產交易服務，只可與獲證監會發牌的虛擬資產交易平臺（證監會持牌平臺）合作，不論是透過介紹客戶到有關平臺進行直接交易，或與有關平臺開設綜合帳戶。
監管物件：分銷虛擬資產相關產品的仲介人
相關牌照：相應的金融牌照
證監會根據現行《證券及期貨條例》的制度來規管分銷虛擬資產相關產品的仲介人。 所有規管投資產品銷售的現行規定（包括複雜產品制度）均適用於虛擬資產相關產品的分銷活動。
監管機構：香港海關
監管物件：虛擬資產場外交易（OTC）服務的服務提供者
相關牌照：虛擬資產 OTC 牌照< 即將推出> 及金錢服務經營者（MSO）牌照
2024 年 2 月 8 日，香港政府發佈了《有關規管虛擬資產場外交易的立法建議》的公眾諮詢檔（《虛擬資產 OTC 諮詢檔》），擬進一步修訂《打擊洗錢及恐怖分子資金籌集條例》（《打擊洗錢條例》）以設立新的由香港海關作為監管機構的虛擬資產場外交易服務提供者發牌制度，要求所有提供虛擬資產場外交易（OTC）服務的服務提供者必須獲得香港海關頒發的相關牌照。
《虛擬資產 OTC 諮詢檔》中的牌照要求不僅適用於在香港經營虛擬資產場外交易業務，也包括向香港公眾積極推廣提供虛擬資產場外交易服務。 其中建議將「虛擬資產場外交易」定義為：
1）以業務形式提供任何虛擬資產的現貨交易服務;
2）無論是通過實體店（包括自動櫃員機）還是其他形式（如互聯網平臺）提供;
3）明確排除已經獲得 VASP 牌照的交易平臺
鑒於「虛擬資產場外交易業務」僅包括以業務形式提供的服務，因此個人與個人（peer-to-peer）或其他實體之間的，並非以業務目的進行的虛擬資產買賣並不受牌照要求的限制。 此外，虛擬資產場外交易的牌照要求也不適用於並非合約 / 具約束力交易一方的人士，例如相關（僅提供展示服務而不參與交易的）網上平臺/網上應用程式/通訊系統運營商等。 至於做市商業務是否也需要獲得虛擬資產 OTC 牌照，有待監管的進一步澄清。 但最重要的是，虛擬資產 OTC 牌照要求明確對已經獲得證監會頒發的 VASP 牌照的交易平臺進行豁免，也就是說如果交易平台已經獲得 VASP 牌照，那麼不需要再就虛擬資產場外交易另外申請牌照。
按要求，虛擬資產 OTC 持牌人只可以進行在一定限定範圍內的商務活動，例如：
1）可以交易的虛擬資產必須是至少一所獲證監會發牌的虛擬資產交易平臺上可供零售投資者交易的虛擬資產，而這樣的虛擬資產種類暫時並不多。 這些虛擬資產不僅需要符合證監會頒發的《適用於虛擬資產交易平臺營運者的指引》下對「合資格的大型虛擬資產」（指相關虛擬資產具有高流通性並已獲納入由至少兩個不同指數提供者所推出的至少兩個獲接納的指數當中）的要求，還需要通過相關交易平臺的代幣納入及檢討委員會的審核，因此現階段虛擬資產交易平臺上可供零售交易的僅有 BTC、ETH。
2）在相關發牌制度實施后，穩定幣必須由獲得金管局發牌的發行人發出。 因此，在相關發牌制度實施后，如果一個穩定幣尚未獲得金管局的發牌，該穩定幣將不在被允許的 OTC 活動範圍內。
同時，《虛擬資產 OTC 諮詢檔》建議虛擬資產 OTC 牌照持有人：
1）就不同類型虛擬資產之間的轉換申請 VASP 牌照。 VASP 牌照主要針對使用自動撮合系統的中心化虛擬資產交易平臺。 而《虛擬資產 OTC 諮詢檔》下不涉及自動撮合的虛擬資產轉換是否也需要申請 VASP 牌照，有待進一步澄清。 若不涉及自動撮合的虛擬資產轉換也確需申請 VASP 牌照，那麼現時許多提供該等虛擬資產之間轉換服務的無牌服務提供者將需要申請 VASP 牌照或逐步關停相關業務。
2）就法定貨幣匯款服務另行申請 MSO 牌照。 MSO 牌照也由香港海關監管，並且 MSO 牌照要求與《虛擬資產 OTC 諮詢檔》列出的虛擬資產 OTC 牌照要求類似。 因此，我們建議（1）借鑒證監會對於 1， 7 號牌照及 VASP 牌照的申請安排，就同時申請兩項牌照制定協調統一的申請表格及流程，及/或對已經獲得一項牌照的持牌人提供針對另一項牌照的簡化版申請流程，以提高申請效率、降低申請成本，或（2）將 MSO 牌照的額外要求（如有）相應加入虛擬資產 OTC 牌照的申請要求，並對虛擬資產 OTC 牌照持有人申請 MSO 牌照給予豁免。
申請資格：
《虛擬資產 OTC 諮詢檔》建議，虛擬資產 OTC 牌照的申請人必須是：1）在香港成立並有固定營業地點的公司，或 2）根據香港《公司條例》註冊的非香港公司。
另外，採用實體店形式經營的申請人需要有合適的經營場所，而通過互聯網等其他非實體店形式經營的申請人則需要提供其在香港本地的管理人員的辦公場所地址、通訊位址、以及在香港本地存儲帳簿及記錄的地點等資料。
目前許多已經通過互聯網向香港使用者提供虛擬資產場外交易業務的服務提供者均不是在香港成立或在香港註冊的公司，因此如果這些服務提供者希望在香港繼續合規展業，將需要在香港另行設立主體或進行註冊。
監管機構：香港金融管理局（Hong Kong Monetary Authority， HKMA）
監管對象：穩定幣發行人
相關牌照：FRS 發行人牌照
香港金融管理局（“金管局”）和財經事務及庫務局（“財庫局”）2023 年 12 月發佈了一份備受矚目的諮詢檔，建議在香港實施法幣挂鉤穩定幣（fiat-referenced stablecoin 或 “FRS”）發牌及監管制度。 FRS 是試圖與一種或多種法定貨幣維持相對穩定價值的加密資產。 香港的穩定幣監管制度旨在防範 FRS 對貨幣政策、金融穩定和投資者保護等方面帶來的潛在風險，以促進香港加密資產市場的健康有序發展。
香港的穩定幣監管制度主要由兩個部分組成：
1. 針對 FRS 發行人的發牌及監管制度。 香港的 FRS 發行人必須持有金管局頒發的牌照。 FRS 發行人必須滿足一系列嚴格的發牌條件和監管要求，方可獲得牌照。
2. 針對 FRS 發售和推廣活動的監管制度。 只有某些受監管的實體和交易平臺可以在香港提供購買 FRS 的服務，或向香港公眾積極推廣有關服務。 此外，只有由獲金管局發牌的 FRS 發行人所發行的 FRS 可以售予散戶投資者（retail investors）。 其他 FRS 只可以售予專業投資者（professional investors）。
香港的穩定幣監管制度包含一些值得境外發行人和平台關注的域外條款。 其中值得一提的是，在任何地區發行與港元挂鉤的 FRS 都需要持有金管局頒發的 FRS 發行人牌照。
2024 年 3 月 12 日，HKMA 宣佈啟動針對穩定幣發行人的「沙盒」計劃，旨在配合穩定幣發行人監管制度立法建議的諮詢工作。 該「沙箱」計劃為有意在香港發行法幣穩定幣的機構提供一個交流監管期望和收集意見的平臺，確保申請者具有在香港發展穩定幣發行業務的真實意願和合理計劃。「沙箱」內的操作將在有限範圍內進行，以保證風險可控。 香港通過沙箱的主要目標是促進該地區虛擬資產生態系統的發展。
申請資格：
1）儲備資產和穩定機制有關的要求，包括但不限於（i）儲備資產的總價值在任何時候都不能低於流通 FRS 的總面值，（ii）儲備資產與發行人的其他資產分隔保管，（iii）禁止向 FRS 持有人支付利息，等;
2）FRS 持有人必須能夠及時按面值以參考貨幣贖回 FRS，而無需支付事先未披露的或不成比例的費用或滿足不合理的贖回條件;
3）發行人必須是一家香港公司，並在香港設有註冊辦事處; 發行人的 CEO、高級管理團隊及主要人員必須常住香港;
4）發行人在開始任何新業務之前必須取得金管局的批准;
5）發行人的最低繳足股本不得低於以下兩者中的較高者：（i）25,000,000 HKD; 及（ii）流通 FRS 總面值的 2% ; 以及
6）其他關於資訊披露、公司治理/適當人選、風險管理、審計、AML / CFT 等方面的要求。
其中，獲金管局監管的認可機構將豁免遵守以上 3）、4）、5）項要求，因認可機構已受到了足夠嚴格的監管。
只有（i）持牌虛擬資產交易所、（ii）獲金管局發牌的 FRS 發行人、（iii）受證監會香港監管的持牌法團，及（iv）獲金管局監管的認可機構才可以在香港提供購買 FRS 的服務或向香港公眾積極推廣有關服務。
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