今天就結合案例聊聊國內 NFT 數藏的維權路徑。
作者： Chris 初焱，web3 lawyer，前交易所資深產品經理，鏈上資料研究員
最近山寨幣的行情火熱，許多以前的老項目都在短短幾天內價格翻了幾倍，但在上個牛市中誕生的很多 NFT 項目卻由於流動性的問題在交易市場中表現不佳。在國內，這些年也有一些 NFT 數藏平台與各種知名 IP 合作聯名發行 NFT 數藏，並在發行時規劃了一系列對 NFT 數藏的賦能和持有權益。但後續卻因為監管以及市場行情的原因，賦能延期暫緩，價格暴跌，最終導致用戶維權。今天就結合案例聊聊國內 NFT 數藏的維權路徑。
用戶參與國內數藏 NFT 平台的路徑
用戶參與國內 NFT 數藏平台發行的 NFT 專案與海外公鏈上的 NFT 專案路徑不同，用戶參與國內數藏平台一般使用三方支付管道進行人民幣入金。入金後可以搶購、競標數藏平台中 NFT 品牌發行商在一級市場發行的新 NFT 數藏，也可以透過二級交易市場購買其他用戶掛單出售的 NFT 數藏。在這其中 NFT 數藏發行方會建構敘事、IP 賦能持續為 NFT 數藏持有者帶來權益，NFT 數藏的價格也會隨之上下波動，有些參與者就會透過買賣交易賺取投資收益。
司法實務中用戶購買 NFT 數藏的合約效力
從上面的解析可以看出 NFT 數藏平台的營運模式和虛擬貨幣交易類似，NFT 從技術底層上講也是非同質化代幣，所以很多人就會質疑用戶透過國內數藏平台購買 NFT 數藏的合約效力。
以下就透過司法實務中的案例來看看涉及 NFT 數藏的合約效力，法院是如何認定的呢？
山東高院典型案例-楊某某訴某文創公司買賣契約糾紛案
案件事實：
2022 年 4 月，某文創公司開發一款 APP 從事數位藏品的網路發行與平台運營，發行如太空上河、守護盾、三宗門、靈獸卡、數位人等系列數位藏品。在數位收藏發行過程中，某文創公司曾採用為數位產品賦能如免費參加線下沙龍、藝術展覽以及採用分紅、交易排名送實物等手段進行行銷宣傳。
楊某某於 2022 年 7 月在上述 APP 內註冊帳戶，註冊後頻繁購買平台發行的上述系列數位藏品，在此過程中，楊某某亦與平台內其他註冊玩家進行數位藏品的二級市場交易，買進和賣出數位藏品。對此，楊某某在庭審中稱「購買數位收藏是因為比較新奇有增值的空間」「看中數位收藏的賦能如分紅、抽獎、線下沙龍」等。楊某某累計在該 APP 平台儲值 22685 元。 2022 年 9 月之後，隨著數位藏品熱度的降低，楊某某充值購買的上述數位藏品大幅貶值，楊某某認為某文創公司虛假宣傳，非法行銷為此訴至法院。
法院認為：
數位藏品是指使用區塊鏈技術，對應特定的作品、藝術品生成的唯一數位憑證，透過網路數位化發行、購買、收藏和使用的數位出版物。數位藏品基於其藝術特性、不可複製性、稀缺性等特點，具有一定的交換價值，可以作為商品進行交換，而且我國目前對數位藏品的發行、交易並未有法律明令禁止，依據在民商事活動中，法無禁止即許可的原則，數位藏品的交易不宜認定為違法行為。故雙方之間的數位藏品交易行為，系雙方自願發生的民事法律行為，應認定合法有效。
上海徐匯區法院-王某與伍某委託合約糾紛案
案件事實：
原告王某將其持有的 ETH、BUSD、USDT、SAND、GALA 等虛擬貨幣及 Doodles、Azuki 等 NFT 數位藏品交由被告伍某經營、管理。後伍某因自身資金周轉的需要，未經王某同意，擅自將屬於王某所有的上述虛擬資產全部變賣為美元，並將所獲 572,245 美元佔為己有。
法院認為：
依相關法律規定，民事主體實施民事法律行為不得違反法律、行政法規的強制規定，不得違反公序良俗。本案中，原告王某將其持有的 ETH、BUSD、USDT、SAND、GALA 等虛擬貨幣及 Doodles、Azuki 等 NFT 數位藏品交由被告伍某經營、管理，伍某進一步進行虛擬貨幣間轉換以及虛擬貨幣兌換美元等投資交易活動，雙方的委託合約關係成立。但根據人行等部門發布的通知、公告，虛擬貨幣不是貨幣發行機關發行，不具有法償性和強制性等貨幣屬性，並非真正意義上的貨幣，不能且不應作為貨幣在市場上流通使用，公民投資和交易虛擬貨幣不受法律保護。基於此，王某委託伍某進行投資和交易虛擬貨幣，亦涉嫌違反相關法律、法規的強制性規定，破壞公共秩序，雙方委託合約中就該部分內容應歸於無效。但由於數位藏品本身並非為法律、法規所禁止，因此涉及數位藏品部分的合約有效。
從山東高院以及上海徐匯法院的案例中不難看出，在司法實踐中，法院認定涉及 NFT 數藏的發行交易本身不為法律、法規所禁止，自願發生 NFT 數藏交易行為應認定合法有效。法院在相關案件的審理中將 NFT 數藏與其他虛擬貨幣是區分開來的，並沒有套用「94 公告」、「924 通知」等產業監管規定。
司法實務中 NFT 數藏使用者的維權路徑
1、請求解除合約返還購買款項
參與 NFT 數藏購買的用戶一般會透過數藏平台與 NFT 數藏的發行方直接購買或與平台內的用戶交易，本質上這種 NFT 數藏的交易行為屬於買賣合約。
如果在 NFT 數藏買賣合約的履行過程中發生了導致合約目的無法實現的事由，可以根據《民法典》第五百六十三條中規定的行使法定解除權解除合同，要求對方返還 NFT 數藏的購買款項。具體而言，就是在 NFT 數藏交易的過程中因技術原因、交易限制等不能交付 NFT 數藏的原因，使得購買方不能取得 NFT 數藏，合同目的無法實現，購買方可以請求解除合同，返還購買款項。
在浙江浦江郡法院審理的（2022）浙 0726 民初 4021 號案件中，原告陳某某與被告簽訂了 NFT 數藏的買賣契約。後因騰訊幻核數位藏品平台發佈公告顯示自 2022 年 8 月 16 日起將停止數位藏品發行（即已無法轉贈）。由於數藏平台交易限制的原因導致原被告雙方簽訂的 NFT 數藏合約目的無法實現，原告不能取得 NFT 數藏，最終法院判決解除合同，返還購買款項。
2、依據《消費者權益保護法》主張退款
重慶市沙坪壩區人民法院審理的（2022）渝 0106 民初 26755 號中，原告吳某根據《消費者權益保護法》第二十條認為被告存在沒有兌現發售 NFT 數藏時承諾的權益，存在虛假宣傳、消費欺詐，請被告退還購買數藏費用並賠償原告三倍費用 47051.85 元。最後法院認定原告舉證的 NFT 數藏發售過程中不存在欺詐行為，被告發售時承諾的權益已兌現，並不存在原告陷入錯誤認識而做出購買意思表示的情形，故駁回原告的全部訴訟請求。
在佛山市順德區人民法院審理的（2022）粵 0606 民初 35095 號中，原告也是以《消費者權益保護法》為依據主張退回購買 NFT 數藏的貨款，認為被告存在誘導、欺詐行為，但在庭審中原告確認數位藏品具有收藏價值而並非生活消費品，同時又承認在交易中自己看中了後才自願購買，最終法院駁回原告的全部訴訟請求。
上述兩個案例中，NFT 數藏的購買者都依據《消費者權益保護法》維權，認為 NFT 數藏的發行方在發售時承諾了很多權益，但最終都沒實現，屬於虛假宣傳。但這裡需要先明確《消費者權益保護法》第二條規定，消費者為生活消費需要購買、使用商品或接受服務，其權益受本法保護。購買 NFT 數藏用戶的目的很多都是因為 NFT 的唯一性、稀缺性等特點具有收藏價值，並且可以透過交易市場去投資買賣賺取差價，而並非因為生活消費去買，所以不屬於《消費者權益保護法》保護的消費者。上述順德法院審理的案例中原告 NFT 數藏的購買者也在庭審中自認了購買 NFT 數藏的目的。
3. 涉幣的 NFT 數藏交易可主張合約無效
NFT 數藏的投資者在參與一些 NFT 數藏平台時，可能會遇到需要先入金，將人民幣兌換成 USDT，隨後使用 USDT 去購買平台內的 NFT 數藏。這種涉幣的 NFT 交易行為，可主張違反「94 公告」、「924 通知」的規定而無效。在司法實務中，有些地區對於涉幣契約無效的後果會判例返還財產或依雙方的過失去分擔損失。在長沙市開福區人民法院審理的（2023）湘 0105 民初 13207 號中，法院認定買賣 USDT 的合約無效，支持了原告要求返還購買款項的請求。
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