Fenbushi Capital 有幸和資管平台 Amber Group 合規部門的 Benjamin 和 Karen 針對於加密領域合規性這個話題展開了交談，以下是訪談內容的整理。
1. 合規似乎是加密行業的一把雙刃劍。從一方面來看，合規性將擴大加密行業的目標群體。從另一方面來看，它可能對行業有所限制，因為加密行業被認為是無需許可、自由出入的。你如何看待這種悖論？
Benjamin: 對於某些公司而言，合規確實是雙刃劍。而對於我們這樣規模的公司，我們將合規視為競爭優勢。未來，合規是行業的必經之路，我們已經獲得了各種牌照，有些牌照也在申請過程中。我們在 AML（反洗錢）方面有出色的能力和充足的經驗。我們是一家合規公司，我們也相信合規公司具有更強的生存能力和生命週期。
2. 鑑於 DeFi 公司的前提是去中心化和無需，您如何看待 DeFi 公司的合規性？
Benjamin: 比特幣誕生在一個公共、無許可的區塊鏈上；這一點不會改變。改變的是，如果它涉及法定貨幣，它可能會受到監管；因為法定貨幣受制於數百年來一直存在的金融監管中。就 Defi 而言，如果它不觸及法幣，那麼它可能不受監管；然而，某些時候加密貨幣必須與法定貨幣聯繫起來，這時候情況可能不同。隨著 Travel Rule 的實施，所有服務提供商可能必須驗證區塊鏈交易。對於 DeFi，如果圍繞 DID（去中心化身份）構建的基礎設施到位，監管則可能會實施。我們將繼續關注 Defi 合規性的進展。這就是我們認為這個行業最終會受到監管的原因。從根本上講，公共區塊鏈仍然是無需許可的。然而，一旦你在鏈上構建用例，並且觸及法定貨幣時，那麼可能會迎來監管。
監管發揮作用的另一種方式是，如果你發行通證（token），這可能會涉及證券法。世界各地的證券法相對一致；如果是證券，那麼發行商必須註冊並披露。這是一個世紀之久的規則。因此，證券法適用於通證發行（證券性質的通證）；有些通證顯然不是證券，例如比特幣和以太坊。它們可能作為商品而非證券受到監管。我認為整個加密世界可能都會傾向於這種監管環境。
3. 之前提到發行通證時涉及到對通證的定義。那麼，當針通證定義為商品/證券時，它們的監管有什麼不同？哪種監管更加嚴厲些？
Benjamin: 談論到商品性，你可以聯想到石油或黃金。比特幣更像是數字黃金，因此它更多作為商品存在。世界各地對證券的定義各不相同，但一個共同的參考標準是單個實體是否控制了它的大部分；如果是，它就是證券。法律對商品/證券的評測是它是否足夠去中心化。通俗地說，如果一個實體控制了大部分通證，那麼它很可能是一種證券。例如，幾年前以太坊發行時某個實體控制了它的大部分，當時它就是一種證券。而以太坊發展至今越來越去中心化，那麼它更像是一種商品。
針對於證券的監管更為嚴格。從某種意義上說，當你發行證券時，你必須註冊和披露。披露義務相當繁瑣，而且因國家而異。相比之下，商品交易本身的監管較少。但是，如果你交易的是石油期貨等商品衍生品，那麼你將受到衍生品監管的約束。例如，CFTC 監管美國的商品衍生品，而 SEC 則監管證券。
讓我們談談亞洲國家。對於商品本身，它們有時根本不受監管。但此類商品衍生品，如果它們符合某種衍生品的條件，發行商需要作監管報告以及履行其他監管義務。
4. 考慮到監管環境下用戶一般需要做 KYC，那麼這適用於 Defi 或者 DAO 嗎？
Karen: 對於鏈上 KYC/AML，Amber 目前使用一些技術解決方案，如用 Chain Analysis 和 Fireblocks 來跟踪和阻止可疑交易。與此同時，我們正在這些領域發展和培育我們的內部實力。我們相信越來越多的基礎設施的完善（例如 DID 的使用），可以解決合規/KYC 問題。一旦基礎設施建成並使用，我們可以看到更多的智能合約用於金融應用場景。
5. 合規性對 NFT 和 Gamefi 有什麼影響嗎？
Karen: 我認為 NFT 行業非常有趣。一些監管機構表示 NFT 是投機性的，然而他們表示不會進行監管。仔細想想，NFT 並不是唯一的投機事物。監管機構可以選擇不監管某些新興事物而任有它們發展。他們能做的只是確保投資者或散戶了解這些事物的投機性質。項目方可以發布免責聲明或者市場指南，以確保投資者認識到風險並做好準備。這似乎是項目方處理它的唯一方式。
在遊戲領域，至少我沒有直接看到直接影響遊戲的法規。他們能做的就是說，如果你有某些在遊戲中使用的通證。他們將識別這些通證：這些代幣是支付通證、實用通證還是證券通證？如果這些通證以證券的形式存在，有關部門可能會嘗試對其進行監管。
6.Amber Group 是怎麼應對合規的？你們有什麼經驗可以分享下？
Karen: 首先，Amber 非常重視合規性，從上到下的基調都是如此。其次，所招募的員工會搭建相關的框架。所有員工都具備相關的專業知識，其中許多人擁有在受監管機構就職的經驗，並幫助 Amber Group 創建合適的企業文化。另一個我們斥巨資的關鍵領域是我們的合規系統和流程。我們使用一流的供應商系統來滿足風控管理要求。除了風控外，我們還使用成熟的供應商進行媒體篩選、交易監控和其他類型的監控；所有這些都只是我們合規設計的一部分。
另外，我們還有一套核心政策，為公司的合規和行為文化奠定了堅實的基礎。除此之外，我們還制定了行為準則，以確保所有員工了解公司的價值觀和目標。這套政策用以指導和規範員工如何在市場中採取行動，同時避免任何類型的利益衝突。我們還制定了公關媒體的溝通標準和其他營銷行為指南。這些是我們一直致力於並繼續改進的事情——並非每家公司都可能有類似的理念。
7. 初創企業在處理合規的時候需要注意什麼？有什麼建議給到他們嗎？
Karen: 公司的合規性需求很大程度上取決於公司本身。當初創企業起步，你可能需要非常簡單的合規性設置。如果一家初創公司的客戶較為集中，並且你的業務模式很簡單，那麼您的合規計劃和流程可能會更簡單。隨著公司往更複雜的方面發展，你還應該提升合規性和反洗錢框架，以應對此類活動風險的增加。
合規是必要的，因為您在開展某些類型的金融業務時必須遵守一些規則。遵循這些規則必然會讓你接觸到你想要吸引的合適的客戶、投資者和股東。隨著公司的發展，你將建立並強化合規/反洗錢制度。即使對 Amber Group 而言，從成立到現在，合規和風險管理系統也已經發展並變得更加複雜和細化。
8. 能列出一些加密行業在合規性進展的里程碑事件嗎？未來加密貨幣在合規性方面還存在哪些突破點？
Karen: 對我來說，最具有里程碑意義的事情是某些國家接受比特幣作為法定貨幣。繼薩爾瓦多之後，中非共和國也接受比特幣作為法定貨幣。世界各地的監管機構也在向其中一些參與者發放牌照。在中國香港，OSL 是全球首家獲香港證監會發牌的數字資產交易平台。同時，Hashkey 也獲得了加密虛擬資產交易平台的牌照。在新加坡，自去年以來，第一批加密牌照由 MAS（新加坡金融管理局）頒發。中東在加密監管方面也有很多動作，他們已向許多參與者頒發了臨時許可證。這些大大小小的事件都是加密世界的里程碑。
Amber Group 迄今已獲得 12 個監管牌照，其中包括香港牌照、加拿大金融交易和報告分析中心 (FINTRAC) 、美國財政部金融犯罪執法網絡 (FINCEN)、澳大利亞交易報告和分析中心 (AUSTRAC)、英國金融行為監管局 (FCA) 和日本金融廳 (JFSA) 的註冊證。Amber Group 還是瑞士金融服務標準協會 (VQF) 的成員。這反映了公司在努力繼續建立對數字資產的信任和信心，對合規性、安全性的重視也保持了對投資者的持久承諾。
顯然，世界各國已經開始出現某些比特幣期貨、比特幣 ETF 或基金。我想，所有這些都是里程碑，表明主流人群對加密貨幣的採用率有所提高。此外，我認為 Visa 正在接受或與商家合作以接受加密支付，例如 Gucci 和蘭博基尼等奢侈品。這一舉措最終將推廣到更多商品——使用加密貨幣為商品付款是一個重要的里程碑，因為它實際上影響了人們的日常生活。
9. 可以對今天的談話作個總結嗎？總得來說，怎麼看待加密企業擁抱合規性？
Karen: 實際上，監管機構正試圖在促進創新發展與確保金融穩定之間保持平衡。作為生態系統中負責任的參與者，我認為合規將使整個行業蓬勃發展並廣為接受，而不是被視為 “野蠻生長” 的行業。因此創業者需不懼合規、在（創新和穩定）之間獲取平衡。每次我們與對數字資產感興趣的人交談時，他們通常有兩個主要關注點：第一，你是否合規？第二個是關於信息安全的。我認為在這方面，Amber 已經在優先解決數字資產的合規性和信息安全性這兩個問題。
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