脫敏分享及回答廣大網友關心的 Web3 問題
作者：曼昆區塊鏈法律服務
原文用標題：律師問答：我收到了 Web3 公司的 offer，可以入職嗎？ | 曼昆普法
封面： Photo by Viktor Forgacs on Unsplash
小編說
曼昆律師針對日常工作中廣大網友的諮詢問題，在脫敏處理後，會將這些問答整理並分享給大家。本期的問答內容涉及 Web3 公司的合規性和薪資結構的法律風險，希望對大家有幫助。
A 網友問
您好，我最近收到了一個 Web3 公司的 offer。這家公司總部在新加坡，也在杭州註冊了分公司，並且有線下辦公室。 HR 跟我說會簽正規勞動合約。公司的業務主要是做數位錢包和資產託管，不涉及發幣，而且明確禁止大陸用戶註冊。我想請教一下，這樣的業務在法律上是否合規？此外，他們的薪資結構比較特殊，月薪是 10000 人民幣加 USDT，其中 10,000 人民幣部分用於繳納五險一金並扣稅，剩餘部分全部發 USDT。這樣的薪資結構是否有法律或稅務風險？
Q 曼昆律師答
您好！針對您提到的這家公司及其業務模式和薪酬結構，我們可以從幾個角度進行詳細分析。
首先，這家公司在新加坡註冊總部，並在杭州設立公司，這是國際業務常見的佈局，一般 Web3 公司會採取這種模式，即在內地註冊公司，內地公司向海外公司提供技術服務。因此，與您簽署勞動合約關係的主體通常是內地的中國公司，您的勞動權益保障也將依據與內地公司簽署的勞動合約來決定。
其次，關於公司的業務範圍。您提到他們的主要業務是數位錢包和資產託管，不涉及發幣。這是關鍵，因為發幣在許多國家，特別是中國內地，受到嚴格監管，甚至被禁止。因此，只要公司在數位錢包和資產託管方面的操作符合相關法律，且不涉及非法資金轉移或洗錢等行為，業務的合規性相對較高。如果公司在新加坡運營，還需要遵守《支付服務法》（PSA）的相關規定，尤其是涉及數位支付代幣（DPT）服務的部分，他們可能需要申請相應的許可證，並確保反洗錢（AML）和反恐怖主義融資（CFT）的合規性。
關於薪酬結構，您提到的模式有其特殊性，部分工資以人民幣發放並用於繳納五險一金，另一部分以 USDT 支付。這種薪資結構在中國內地確實存在風險。首先，人民幣部分如果按照正常工資發放並繳納社保和個稅，是合規的；但如果實際工資低於員工的實際勞動報酬，可能會引發勞動權益糾紛。其次，USDT 支付部分可能面臨較大的稅務和法律風險。中國對於虛擬貨幣的交易和使用有嚴格限制，USDT 不屬於合法的支付方式，因此可能被視為規避稅收，有稅務稽查風險。此外，員工在勞資糾紛中可能會處於不利地位。
A 網友問
您提到員工在勞資糾紛中可能會處於不利地位，這具體是指什麼情況呢？能否進一步解釋？
Q 曼昆律師答
以虛擬貨幣作為薪資支付的方式，對於勞資糾紛中員工的不利地位主要涉及以下幾點：
- 工資支付的合法性。根據中國勞動法的規定，員工的薪水必須以法定貨幣（即人民幣）支付，並依法繳納社保和個人所得稅。如果公司以 USDT 支付工資，這部分薪酬在法律上可能不被視為合法的工資支付方式。因此，在發生勞資糾紛時，員工可能難以向相關部門說明自己應得工資數額，USDT 支付的部分薪酬可能得不到法律支持，尤其是在勞動仲裁或訴訟中。
- 事實勞動關係的證明。如果公司以虛擬貨幣支付所有的薪酬，而沒有與員工簽訂《勞動合約》，則員工在與公司發生爭議時，員工可能只能透過事實上的勞動成果來證明自己確實提供了相關工作，這類舉證是相對困難的。這可能會導致員工在主張自己的請求時在法律程序上處於不利地位。
- 社保和稅務問題。由於以 USDT 支付的部分薪資無法通過正規的稅務和社保體系，這可能導致員工在退休、醫療等社保權益方面受到損失。此外，當爭議發生，相關部門開始介入處理時，員工個人可能會面臨追溯繳稅和社保款的風險。當員工透過 USDT 所獲得的收入數額龐大時，甚至有可能面臨未依法申報收入而面臨的滯納金或罰款。因此，這種薪酬結構長期來看會為員工帶來不小的財務和法律風險。
這些因素綜合起來，使得員工在與公司發生勞資糾紛時，難以透過法律途徑全額保障自己的薪資權益。建議在簽署合約和接受此類薪酬結構前，務必慎重考慮，並諮詢專業的法律意見。
A 網友問
如果海外公司後續出現了合規問題，作為提供技術服務的內地基層員工，會面臨哪些風險？
Q 曼昆律師答
作為提供技術服務的內基層員工，如果海外公司出現合規問題，風險主要集中在以下幾個方面：
- 勞動合約的履行風險。如果海外公司的合規問題影響了公司運營，特別是在支付員工薪資方面出現問題，內地員工的工資支付和勞動合約履行可能會受到影響。員工可能面臨工資拖欠或無法正常履行勞動合約的風險。
- 法律責任風險。雖然作為基層員工，通常不會直接涉及公司的合規事務，但如果在工作中不知情地參與了公司涉及違法犯罪問題的項目，可能會被牽連。例如，如果涉及非法資金轉移或其他違法行為，員工可能會面臨法律調查或被要求配合調查的風險。但員工個人是否會涉嫌刑事犯罪，可能還需要在具體的案件中進行分析。
因此，員工在選擇加入公司之前，了解公司的合規狀況和風險非常重要。同時，在工作中也要保持警覺，確保自己的工作內容符合相關法令，避免不必要的法律風險。
A 網友問
聽起來這家公司在新加坡的業務還算合規，那《支付服務法》（PSA）是如何監管他們的業務？另外，香港對這類業務又有怎樣的規定呢？
Q 曼昆律師答
《支付服務法》（PSA）是新加坡專門為支付服務和數位支付代幣活動設立的法律架構。由新加坡金融管理局（MAS）負責監管，PSA 的目的是確保支付服務的透明性、安全性和穩定性，同時促進金融創新。
PSA 涵蓋的服務範圍很廣，包括帳戶發行服務、國內和跨境匯款、商家收單服務、電子貨幣發行和數位支付代幣服務等。如果這家公司提供與數位支付代幣相關的服務，例如託管或交易平台運營，他們必須獲得 MAS 頒發的許可證。此外，PSA 還要求公司遵守嚴格的反洗錢（AML）和反恐融資（CFT）規定，必須對客戶進行盡職調查（KYC），並報告可疑活動。
相較之下，香港沒有 PSA 那樣統一的法律框架，但也有針對虛擬資產服務的專門法規。如果數位錢包服務商在香港運營，他們需要申請虛擬資產服務提供者（VASP）許可證，特別是如果提供與虛擬資產相關的託管或轉移服務。同時，這些服務商也需要符合香港證券及期貨事務監察委員會（SFC）和香港金融管理局（HKMA）制定的 AML/CFT 規定。此外，若涉及資產託管功能，可能還需要申請信託或公司服務提供者（TCSP）牌照，以確保在管理或持有客戶資產時符合法規要求。
A 網友追問
虛擬資產服務提供者（VASP）授權不是主要針對虛擬貨幣交易所的嗎？如果是錢包服務商，也需要申請這個牌照嗎？
Q 曼昆律師答
這是個很好的問題。一般來說，VASP 授權確實主要針對虛擬貨幣交易所等直接參與虛擬資產交易的平台。然而，如果一個錢包服務商提供的服務不僅僅是簡單的儲存或轉賬，而是涉及到託管客戶的虛擬資產，或提供其他與虛擬資產相關的增值服務，那麼他們可能也需要申請 VASP 授權。
具體來說，如果錢包服務商在香港提供的是純粹的非託管錢包服務（即不持有用戶私鑰），那麼他們可能不需要申請 VASP 許可證。然而，如果他們提供的是託管錢包服務（即持有和管理客戶的私鑰），或參與虛擬資產的轉移、儲存中，並且這些活動可能影響到資產的安全性或涉及反洗錢（AML）和反恐怖主義融資（CFT）要求的合規性，那麼申請 VASP 許可證是必要的。
持有 VASP 許可證的公司必須嚴格遵守香港的反洗錢和客戶盡職調查規定，確保全面符合監管標準。特別是在履行其作為發起機構、中介機構或接收機構的職責時，VASPs 必須獲取、記錄並提交有關發起方和接收方的必要信息，這一要求被稱為 “旅行規則”。
因此，是否需要申請 VASP 許可證，取決於錢包服務商具體提供的服務類型和業務模式。如果您有進一步的疑問，建議與專業的法律顧問聯繫，確保合規操作。
A 網友感謝
非常感謝您的詳細解答！透過您的分析，我對這家公司的合規性有了更清晰的認識，也對薪酬結構的潛在風險有了更深的理解。這對我做出決定幫助很大，再次感謝！
Q 曼昆律師答
不客氣！
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