虛擬貨幣交易的多元化與法律合規
作者：曼昆律師，曼昆區塊鏈法律服務
封面： Photo by Tingey Injury Law Firm on Unsplash
最近，曼昆律師在整理各類案件時發現，虛擬貨幣的交易模式和場景層出不窮，合約的形式與條款也呈現出多樣化的特點，很難套用統一的合約範本。這是為什麼呢？如果沒有一個統一的標準，那麼此類合約又該如何呈現？今天我們就結合曼昆律師自己的服務經驗，跟大家盤一盤這其中的門道。
常見虛擬貨幣合約類型
虛擬貨幣交易中的合約種類繁多，每種交易形式對應的合約要求各不相同。具體而言，虛擬貨幣的交易常以非要式合約為主，當事人可以自主選擇合約的形式。例如：
1. 民間借貸場景
虛擬貨幣借貸糾紛中，合約可能僅以一份簡短的借據形式出現，作為債權債務關係的書面憑證。這種合約的重點在於明確借出金額、利息、還款方式及期限等核心條款。考慮到這一類場景在司法實踐時與傳統法幣借款的區別，還需要根據訴訟風險對相關條款進行單獨設計。
2. 買賣交易場景
在買賣合約糾紛中，交易憑證可能只是微信聊天記錄、電子轉帳截圖，甚至電話錄音。這種形式的合約通常缺乏系統性條款，更多是基於交易雙方的信任和約定。
3. 委託理財場景
在委託理財類合約中，因委託事項不同，可能涉及投資虛擬貨幣、礦機購買與維運、收益分成等內容。這類合約條款複雜且客製化程度高，難以用一個標準範本涵蓋。
合約形式多樣化的根本原因在於虛擬貨幣交易的快速創新與場景多變。每一種交易形式都可能帶來獨特的風險，撰寫合約時需要針對具體情境量身定制，避免以偏概全或遺漏重要條款。要知道虛擬貨幣交易的合約條款可是失之毫釐，差之千里。虛擬貨幣交易的法律定性本身就具有爭議性，不同條款設定也可能導致合約性質截然不同。以挖礦合約為例：
簡單買賣合約
如果合約僅約定甲方向乙購買挖礦設備並支付相應價款，這樣的合約可以被界定為典型的買賣合同，受《民法典》關於買賣合同的規範約束。
綜合服務合約
若合約進一步約定乙方提供設備運維服務，並附加收益結算條款，例如「挖不到礦全額退款」「一年不回本延長合約」「以市場價格補足收益」等，則該合約超越了買賣契約的範疇，較體現為一種服務性質的約定。
合約條款的不同組合直接影響到交易性質的認定，進而影響適用法律的範圍和合約效力的判斷。多樣化的交易模式帶來法律定性的不確定性，這又會進一步增加合約撰寫的難度。
虛擬貨幣合約為何難以標準化
在 Web3 時代，虛擬貨幣交易模式的創新速度極快，合約標準化難度高。這並非因為律師沒有能力起草統一模板，而是因為行業特性決定了交易場景的多樣性和法律適用的不確定性。以下是幾個主要原因：
1. 產業創新速度快，交易場景多變
Web3 技術的快速發展帶來了多樣化的交易模式。例如，DeFi（去中心化金融）：包括去中心化借貸、流動性挖礦、收益聚合等，每種交易模式的法律關係、風險點和合規要求均有所不同。合約必須涵蓋不同資產類型、收益分配、抵押機制等細節。NFT（非同質化代幣）：涉及數位藝術品、虛擬房地產、遊戲資產等，交易合約需要明確作品的所有權、使用權、轉售權和智慧合約執行規則。DAO（去中心化自治組織）：涉及集體決策、治理代幣、投票機制等，需要在合約中界定權利、責任及治理規則。這種快速迭代和場景變化意味著單一的合約範本無法適應所有 Web3 交易，必須根據具體場景靈活調整條款。
2. 法律和監管尚未完全跟上科技步伐
Web3 技術的跨國性質和法律適用的不確定性增加了合約客製化的難度。首先是跨司法管轄區的法律衝突：例如，美國、歐盟、中國等地區對虛擬貨幣的法律定性、稅務規定和監管要求各不相同。在起草合約時，必須考慮適用法律的選擇以及潛在的法律衝突。其次是合規風險與灰色地帶：某些國家對 DeFi 平台或 NFT 市場的監管尚未明確，導致在合規性條款上存在較大不確定性。合約需要提供靈活的應急條款來應對監管變化。因此在進行虛擬貨幣交易時，建議在合約中設定動態合規條款，確保在法規更新時，合約各方有調整義務和權利，以規避法律風險。
3. 交易風險高，需客製化條款應對風險
Web3 交易中的風險不僅包括市場波動，還有技術和安全風險。因為虛擬貨幣價格劇烈波動，合約中需要明確風險分配機制和價格調整條款，以避免因市場劇變導致違約或爭議。而合約程式碼漏洞或駭客攻擊可能導致資金損失。因此，合約中應加入技術責任條款，明確在智慧合約執行失敗時的責任歸屬和補救措施。
4. 智能合約與傳統合約的結合挑戰
智能合約的自動化執行優勢明顯，但其法律效力和彈性有限，難以完全取代傳統合約。一方面，智能合約一旦執行，往往無法撤銷或修改。合約中需要引入爭議解決機制，例如透過鏈下仲裁或多簽章機制來控制執行流程。另一方面，智慧合約程式碼難以涵蓋所有法律細節，因此需要透過傳統合約補充條款，例如使用者協議、隱私權政策和爭議仲裁條款，確保法律完整性。若能製定雙層合約結構，即在智能合約之上疊加傳統合同，才能確保自動執行與法律合規相結合。
隨著 Web3 的發展，合約自動化和鏈上執法逐漸成為可能，但也面臨技術和法律的雙重挑戰。部分平台嘗試透過去中心化司法來解決鏈上爭議，但其法律效力和執行力尚未普遍認可。此外，智能合約無法應對複雜的現實情況，因此需要在合約中設計靈活的鏈下補救措施。綜上，無論是 DeFi、NFT 或其他虛擬貨幣交易，Web3 時代的合約設計都必須平衡技術優勢與法律需求，而這些全新場景早已超出了傳統合約範本的適用範圍。
如何更好的起草合約？
儘管沒有固定模板，虛擬貨幣合約的撰寫仍可以遵循以下原則，以盡可能降低交易風險：
1. 明確交易背景與核心條款
在起草合約時，應充分了解交易背景，明確交易目的、雙方權利義務以及可能涉及的核心條款。例如，在挖礦合約中，需明確設備性能、維運責任及收益分配機制。
2. 關注風險分配與爭議解決
由於虛擬貨幣交易的高風險性，合約中應重點關注不可抗力條款、違約責任以及爭議解決機制，尤其是在不同司法管轄區交易時，需明確適用法律和仲裁機構。
3. 適當結合產業實務與法律要求
在產業創新與法律規範之間尋找平衡。例如，在 DeFi 交易中，儘管交易主要依賴智能合約執行，但仍需透過書面合約對關鍵條款進行明確，以提供法律補充。
4. 諮詢專業人士或客製化服務
面對複雜交易場景，建議諮詢專業律師，以根據具體交易需求設計合適的合約條款，避免使用不適當的通用範本導致法律風險。
曼昆律師總結
虛擬貨幣交易合約的多樣化和非標準化並非缺點，而是這一行業快速發展的必然結果。在一個充滿不確定性的領域裡，每一次合約的起草與簽訂，都是對法律邊界和商業創新的共同探索。律師的職責不僅是為客戶設計風險可控的交易方案，更是為 Web3 產業貢獻合法合規的實務經驗。
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