只有獲得執照的法幣穩定幣發行人、銀行、持牌法團以及持牌虛擬資產交易平台才可以在香港銷售法幣穩定幣，或向香港公眾積極推廣相關服務。
作者： Aiying 艾盈，AiYing Compliance
封面： Photo by bady abbas on Unsplash
就在今日 2024 年 7 月 16 日香港財庫局最近指出，由於法幣穩定幣在 Web3 和虛擬資產生態系統中的重要性，以及傳統金融體系與虛擬資產市場的聯繫越來越緊密，香港特區政府需要為法幣穩定幣發行人制定監管制度，這個監管制度會採取以風險為本和務實的方式進行。這個制度有三個主要要求：
- 儲備管理及穩定機制：發行人必須確保他們的穩定幣有高品質且流動性強的儲備資產作為全額支持。
- 贖回要求：確保用戶能夠有效地將穩定幣兌換回法幣。
- 管治、知識及經驗等監理要求：發行人需具備相應的管理能力及專業知識。
- 針對現有的穩定幣發行人，政府也會提供過渡安排。
財庫局也建議，只有獲得執照的法幣穩定幣發行人、銀行、持牌法團以及持牌虛擬資產交易平台才可以在香港銷售法幣穩定幣，或向香港公眾積極推廣相關服務。
香港穩定幣牌照要求（暫未實施）
同時近日香港財經事務及庫務局（即香港財庫局）發布預告，即將發表穩定幣發行人監管制度諮詢總結，這也意味著下一步就到草案提交立法機構進行審議，離牌照制度真正落地不遠了。
而至於穩定幣牌照，香港金融服務及庫務局（FSTB）及香港金融管理局（HKMA）於 2023 年 12 月由聯合發布《實施穩定幣發行者監管制度的立法建議》的諮詢文件（大概率會以此為參考作為申牌要求），以下為 Aiying 艾盈整理的文件主要內容：
一、牌照限制
- 引入執照制度：所有符合資格的法幣穩定幣發行人必須獲得金融管理專員所發出的執照。這是為了確保只有合規的機構可以發行穩定幣。
- 限定銷售機構：只有持牌的機構可以提供購買法幣穩定幣的服務，且只有持牌發行人發行的法幣穩定幣才可以售給普通投資者。
- 禁止無牌推廣：
- 不允許無牌機構發行法幣穩定幣。
- 不允許非指定持牌機構提供購買服務。
- 監管範圍調整權：當局有權根據市場變化，調整受監管的穩定幣和相關活動的範圍。
- 過渡安排：現有的穩定幣發行人將有一個過渡期，以便他們適應新的監管要求。
二、香港穩定幣基本要求
- 儲備管理與穩定機制：
- 全額儲備支持：發行人必須確保其穩定幣有足夠的儲備資產支持，以應對所有流通中的穩定幣。
- 投資限制：儲備資產必須是高品質和高流動性的，以降低風險。
- 分隔與保管：儲備資產需要與其他資產分開保管，並在持牌銀行或其他核准的託管人處設立獨立帳戶。
- 風險管理：發行人需要製定健全的政策和措施，確保儲備資產的安全，並應對大規模贖回的風險。
- 揭露與報告：發行人必須定期向公眾揭露流通中的穩定幣總量和儲備資產的詳細情況，並由獨立審計師核證。
- 禁止支付利息：發行人不得向使用者支付來自儲備資產的利息。
- 有效的穩定機制：發行人必須確保其穩定機制的有效性，即使由第三方執行也是如此。
- 贖回要求：用戶應有權以面額贖回穩定幣，且贖回必須在合理時間內處理，不得附帶不合理費用。
- 在香港有實體公司和辦事處：發行人必須在香港設立註冊辦事處和管理團隊，以便接受監管。
- 揭露要求：發行人需發佈白皮書，詳細揭露公司資訊、使用者權利責任、穩定機制等內容。
- 財政資源需求：發行人需具備足夠的資金，以確保其穩定幣業務的穩定運作，最低繳足股本為 2,500 萬港元或流通穩定幣面值的 2%。
- 管治、知識與經驗：發行人的管理階層必須具備相關的知識與經驗，並獲得監理機關的批准。
- 風險管理規定：發行人需要製定全面的風險管理措施，包括資料和系統安全、詐欺監控和應變計畫等。
- 審計要求：發行人需每年向監理機關提交審計報告，確保其合規和營運的穩健性。
- 反洗錢要求：發行人必須採取措施，防止和打擊洗錢和恐怖融資活動。
- 業務活動的限制：未經批准，發行人不得從事其他金融活動，只能進行與發行穩定幣相關的輔助活動。
三、其他發牌事項
- 申請牌照的資格：所有符合資格的實體都可以申請牌照，需通過嚴格的審批程序。
- 持續發牌條件：監管機構可以設定、修改或取消牌照條件，以確保持續合規。
- 發行多種穩定幣：需事先獲得批准。
- 開放式牌照：只要發行人合規且牌照未被撤銷，牌照將持續有效。
- 持牌人登記冊及牌照費用：發行人需在廣告及軟體應用中展示牌照號碼，監管機構會徵收年度牌照費。
四、託管及購買服務
- 託管服務：虛擬資產的託管和購買服務需特定監管。
- 購買服務：只有持牌機構可以在香港提供穩定幣購買服務，非持牌發行人的穩定幣只能賣給專業投資者。
香港穩定幣沙盒安排參與者和政策
《香港穩定幣沙盒安排》於 2024 年 3 月 12 日由香港金融管理局（HKMA）正式推出的。這項安排緊接著前面《實施穩定幣發行者監管制度的立法建議》發佈到 2024 年 2 月結束的公眾諮詢之後推出當前參與者目前，香港穩定幣沙盒計劃中的主要參與者包括一些知名的金融和科技公司。根據 Aiying 艾盈所了解的情況，以下幾家公司正在參與或計劃參與此沙盒計畫：
- Harvest Global Investment：這是一家資產管理規模超過 2,000 億美元的公司。
- RD Technologies：一家致力於金融科技創新的公司。
- Venture Smart Financial Holdings：一家綜合性金融服務公司。
此外，還有一些公司正在準備加入沙盒計劃，包括那些計劃發行以港元或其他法幣為掛鉤的穩定幣的公司。
沙盒安排政策香港金融管理局（HKMA）推出的穩定幣發行人沙盒計劃，旨在為有意在香港發行法幣掛鉤穩定幣的機構提供一個受控環境，以測試和發展其業務。以下是該沙盒計劃的主要政策和要求：
- 目的與目標
- 支持虛擬資產生態系統的發展：透過沙盒計劃，HKMA 希望推動香港虛擬資產市場的永續發展。
- 溝通監管期望：HKMA 透過沙盒計畫與有意發行穩定幣的機構交流監管期望和合規指引。
- 收集回饋：透過沙盒計畫收集參與者的回饋，確保最終的監管制度符合市場需求。
- 參與條件
- 真實的興趣和合理的計劃：申請者必須展示其對發行法幣掛鉤穩定幣的真實興趣，並提交具體的業務計劃。
- 受控的業務範圍：沙盒參與者需要在受控和有限的範圍內開展業務，以確保風險可控 (HKMA) (Fintech Hong Kong)。
- 申請程序
- 聯絡 HKMA：有意參與沙盒計畫的機構應聯絡 HKMA 並提交申請，HKMA 將根據業務計畫的複雜性和所提供資訊的充分性來決定處理時間。
- 公告與保密：在成功加入沙盒之前，申請者不得公開其申請狀態。加入後，參與者需在獲得 HKMA 同意後才能發布相關公告。
- 監理與合規
- 不取代牌照程序：加入沙盒計畫並不等於獲得監管認可，參與者在沙盒測試結束後仍需單獨申請正式牌照。
- 調整沙盒要求：HKMA 可能根據參與者的建議和測試進展，調整沙盒計畫的特定要求 (HKMA) (Ledger Insights)。
透過這項沙盒安排，HKMA 不僅能更了解市場需求，還能確保未來的監管架構具有實用性和風險導向，進而促進香港穩定幣發行業務的健康發展。
市場反應
OSL 財務長胡振邦表示，目前市場上比較受歡迎的一些美元掛鉤的穩定幣，例如 USDC 和 USDT，已經在全球範圍內被廣泛使用，特別是在東南亞、中東及非洲地區，作為一種數位資產支付工具。但是，市場對這些穩定幣的發行人有很多疑問，包括他們的資產儲備、投資活動、償付能力，以及能否有效率地進行鑄幣和贖回。
他認為，穩定幣發行人如果接受香港的監管，可以有效確保他們的財務和市場透明度，確保償付能力和流動性，並且可以連接傳統金融機構，這些因素能夠為投資人提供保障，促進這些產品在全球的應用。
穩定幣的重要性
德勤中國數位資產香港主管合夥人呂志宏表示，穩定幣的特點是價格穩定，不僅投資人視其為避險資產，在 Web3 生態系統中也非常重要。穩定幣已成為全球交易中的重要替代工具，因為它們的交易速度快，成本低，且全年無休運作，且其區塊鏈技術中沒有「中間人」。這些優點使得不少機構會選擇使用穩定幣作為支付工具，並視其為國際匯款和跨境交易的理想選擇。
呂志宏打了個比方，說穩定幣就像受監管的賭場，客戶可以用錢換取籌碼，並且可以確保這些籌碼隨時可以兌換成現金。如果沒有監管，客戶的籌碼可能會無法兌換成現金，這會造成市場混亂。因此，特區政府以風險為本及務實方式進行監管是非常正確的做法，這樣可以提高市場的透明度和安全性，確保這些數位資產保持與法定貨幣的掛鉤，確保發行人有足夠的儲備應付投資者的贖回需求，以保護投資者的利益。
香港的法幣穩定幣監管制度並未完全實施。根據 HKMA 的計劃，香港希望在 2024 年底前引入明確的監管指引。
資訊來源：
- https://www.hkma.gov.hk/eng/news-and-media/press-releases/2023/12/20231227-4/
- https://www.hkma.gov.hk/eng/news-and-media/press-releases/2024/03/20240312-4/
- https://dw-media.tkww.hk/epaper/tkp/20240716/A15_Screen.pdf
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