比特幣礦企 Bitfarms 在 6 月 10 日發布聲明宣布已批准採用股東權利計劃 (Shareholder Rights Plan) 又稱 “毒丸” 計劃，以防止同行和競爭對手 Riot Platforms 的收購。
作者： Chloe，PANews
封面： Photo by Iván Díaz on Unsplash
比特幣礦企 Bitfarms 在 6 月 10 日發布聲明宣布已批准採用股東權利計劃 (Shareholder Rights Plan) 又稱 “毒丸” 計劃，以防止同行和競爭對手 Riot Platforms 的收購。根據該聲明透露，這項股權攤薄反收購舉措，是公司針對主動收購的防禦措施，旨在降低公司的吸引力或稀釋收購者對收購目標的所有權。
Bitfarms 表示，該計劃已獲得董事會批准，“旨在關鍵的戰略評估期間，防止公司被廉價惡意收購，以維護評估流程本身和廣大股東的根本利益。”
Bitfarm 的這項「毒丸」計畫指出，如果一家實體機構 (收購人) 或是其關聯方在 6 月 20 日後至 9 月 10 日期間積累了超過 15% 的 Bitfarms 股份，該公司將發行新股，稀釋該實體的股份。而在 9 月 10 日之後，如果任何收購嘗試符合一定條件，門檻將放寬至 20%。
也就是說，Bitfarms 的這項權利計畫設定了隨時間變化的持股比例門檻。在關鍵的策略評估期，門檻較高以加強防禦；而在評估完成後，只要收購者符合合規要求，門檻就會放寬到 20%，顯示董事會更願意考慮善意的收購提議。這項安排主要在保護公司和股東利益，也為友善的合併收購留出空間。
Riot 成為該公司最大股東，也要求增加獨立董事到 Bitfarms 的董事會
而促使 Bitfarms 採用「毒丸」計畫的關鍵時間點是 Riot Platforms 在 5 月 28 日收購了 Bitfarms 9.25% 的股份，進而成為該公司最大股東。 接著 Riot 又在 6 月 5 日購買了 150 萬股，將持股比例提高至約 12%。
Riot 也表示，他們要計劃請求召開特別股東會議，以增加獨立董事到 Bitfarms 的董事會，理由是對其公司治理表示擔憂。
外界揣測 Riot 是為了促進其收購計畫削弱 Bitfarms 董事會的反收購立場。顯示了 Bitfarms 董事會和 Riot 間，關於是否應該接受收購以及如何保護股東利益存在明顯的分歧和鬥爭。
將時間拉回至先前 4 月 22 日，當時 Riot 持有 Bitfarms 3.61% 股份，曾向 Bitfarms 董事會提出收購要約，希望收購該公司全部流通股。 Riot 認為，Bitfarms 董事會並沒有為股東謀求最大利益。對此 Bitfarms 董事會則成立了特別委員會，對 Riot 的收購要約進行評估。經過慎重考慮，特別委員會得出結論，認為 Riot 的出價嚴重低估了公司價值，並拒絕近 10 億美元的收購提議。
緊接著才有了 Riot 一連串的刻意收購舉措，以及 Bitfarms"毒丸"策略的應變措施。
解僱執行長是收購案的導火線？
不過針對 Riot 打算召開股東大會並增加獨立董事到 Bitfarms 董事會，其實背後堆動一大因素是 Bitfarms 在 5 月 13 日宣布解僱執行長 Geoffrey Morphy。
根據 Riot CEO Jason Les 的回應，Bitfarms 解僱執行長的決定在 Riot 提出收購建議中起到了一定作用。 Jason Les 表示，他認為 Bitfarms 董事會中的創辦人 Nicolas Bonta 和 Emiliano Grodzki 可能沒有為所有 Bitfarms 股東謀求最佳利益。
在 Bitfarms 和整個行業處於關鍵執行期的情況下，Bitfarms 董事會突然解僱首席執行官，但沒有製定過渡計劃。引發了 Les 對 Bitfarms 公司治理的質疑。
此外，被解僱的前 CEO Geoffrey Morphy 已經對 Bitfarms 提出了一項 2700 萬美元的訴訟，指控該公司違反合約、不當解僱等。如果這些指控屬實，也會進一步凸顯 Bitfarms 董事會內部涵蓋某部分的問題。
基於以上原因，Les 才認為有必要召開股東特別會議，讓股東有機會對 Bitfarms 董事會進行必要的改組，修復 Bitfarms 公司治理問題並為所有股東創造最大價值作為首要任務。
因此，Bitfarms 解僱 CEO 的決定在一定程度上促使 Riot 提出收購要約並質疑現有董事會的能力和動機。不過很明顯地 Riot 也希望利用這起事件，獲得更多股東支持，推動 Bitfarms 董事會的改組，進而完成其收購計畫。
Riot 不是唯一，還有其他礦商也計劃參與收購
若 Riot 和 Bitfarms 合併將成為全球規模最大的比特幣礦業公司之一。根據 Riot 稱，合併後公司將擁有 1 吉瓦（GW, 十億瓦特）的發電能力和每秒 19.6 exahash (EH/s) 的自挖礦能力。
兩家礦商在美國、加拿大、巴拉圭和阿根廷總共有 15 個礦場，完全開發後總發電容量將高達 2.2 吉瓦。 BlocksBridge Consulting 創辦人 Nishant Sharma 指出，這兩家公司 4 月總共挖了 676 個 BTC，僅次於 Marathon Digital、Core Scientific 和 CleanSpark。「因為比特幣減半後競爭加劇和環境日益嚴峻，礦業確實正在經歷整合，」Sharma 對 Blockworks 說道。
而且似乎 Riot 並不是唯一有機會收購 Bitfarms 的公司。 Bitfarms 指出，它已經收到了許多公司的收購意圖。 Compass Point Research and Trading 的分析師 Joe Flynn 在上週的研究報告中指出，Marathon Digital 和 CleanSpark 等大型礦商也在這波的潛在收購競爭。
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