殺不死的，讓我們更偉大！
作者：Will 阿望，美國國際商法碩士，十年法律從業經驗，科技行業連續創業者，投融資律師，關注 Web3 虛擬資產
封面：Uniswap Labs
2024 年 4 月 10 日，Uniswap Labs 收到了來自美國證券交易委員會（SEC）執法部門的 Wells Notice 通知，告知 SEC 可能對 Uniswap Labs 採取訴訟等監管執法行動。
Uniswap Labs 是去中心化交易協定 Uniswap Protocol 的贊助者，自五年半前啟動以來，其交易量已超過 2 萬億美元，主導去中心化交易所市場，佔總成交量的 55.5%，是 Crypto、DeFi 市場的領頭羊。
SEC 的這種行為被看作是對去中心化 DeFi 專案的公然挑釁，將對 Crypto 市場產生巨大影響。 我們雖然看到了 $UNI 的強烈反應，但是看到更多的是市場的團結。
本文將結合 Uniswap Labs 的 SEC 回應文章，以及其相對合規的治理結構，來看為什麼說 SEC 提起了一個不可能贏的訴訟？
一、什麼是 Wells Notice
首先明確，Wells Notice 並不是一個正式的起訴或監管執法檔，而是一個正式的警示或告知，是 SEC 對可疑專案即將採取執法行動的預警。
其次，Wells Notice 並未說明採取監管執法的具體理由，這就讓 Uniswap Labs 很被動，要全面地自證清白。
Wells Notice 啟動流程：1. 經由 SEC 內部對可疑公司進行調查之後（是否違反證券法），建議對可疑公司採取行動;2. 可疑公司在收到 Wells Notice 後，將獲得 30 天的視窗期來反駁指控並提出證明其清白的論點;3. SEC 隨後評估進行評估，決定是否採取監管執法。
最近最廣為人知的案例之一包括 SEC vs. Ripple 案例。
Ripple 於 2020 年 12 月收到 SEC 的 Wells Notice，立即導致其從 Coinbase 下架。 儘管 Ripple 成功地辯稱，它沒有被告知 XRP 將被視為一種證券，但三年的法律程序證明該公司的信譽因此付出了高昂的代價。
二、Uniswap Labs 如何自證清白
我們來看 Uniswap Labs 發佈的 Fighting for DeFi 的文章：
從 SEC 持續對市場最合規、最守法市場參與者（Coinbase、Uniswap）的監管執法，以及 6 年來不願提供明確監管路徑來看，這次的行動更多的是一種政治訴求（再結合最近國會立法者對於 DeFi 的討伐）。
Uniswap Labs 這家 base 美國的公司創建了 Uniswap Protocol，為市場帶來了前所未有的創新。 這些創新基於開源的代碼，使得用戶可以在自我保管財產的前提下，直接參與市場交易，而無需任何中間商。 Uniswap Labs 相信，其產品不僅合法，而且具有變革性。 它們通過更少的看門人建立透明、可驗證的市場，從而賦予全球大眾能夠實現廉價、便捷參與全球經濟的能力。
如果 SEC 繼續保護傳統金融不透明的系統，並攻擊可以為美國人創造機會並降低成本的創新、公開透明技術，那麼 Uniswap Labs 不得不與美國政府機構做鬥爭以保護創新和經濟自由。
無論 SEC 決定做什麼，法律在以下幾點上都有明確規定：
1.SEC 監管執法無國會授權——SEC 僅對「證券」有管轄權
SEC 主席此前向國會明確，能否確定加密資產是「證券」需要國會立法來確認。
並且在 Risley vs. Uniswap Labs 案件中，法官表示 Uniswap 上的交易並不適用於證券法（中立無須許可），明確強調：「證券與否的認定最好由國會解決。 ”
此外，在 SEC vs. Ripple 案件中，法官明確加密資產的二級市場交易一般不構成投資合同。
由此可見 Uniswap 上面的二級市場交易並無「證券」的問題。 相關閱讀：
DeFi 監管之殤，Uniswap 在天堂，Tornado Cash 在地獄
2. 不符合證券交易所或經紀人的定義
即使大部分加密貨幣被認定為「證券」，Uniswap 協定、應用程式和錢包仍然不符合證券交易所或經紀人（securities exchange or broker）的法律定義。
這一點在最近 SEC vs. Coinbase 的裁決中表現得很明顯，法院在案件的最初階段就已經駁回了 SEC 關於非託管加密錢包是經紀人的主張，即使他們收取費用。
3. 不存在「證券」發行
$UNI 代幣不是證券，因為它不符合任何類型證券的法律定義，包括不符合「投資合同」的定義。 根據美國證券法以及豪威測試，投資合同是對普通企業的金錢投資，期望獲得利潤，完全依賴於他人的努力。 而 Uniswap Labs 與該代幣的 300,000 多名持有者之間沒有任何合同或承諾，亦不存在共同的事業，代幣的價值並非完全取決於 Uniswap Labs 的努力。
儘管 SEC 最近對乙太坊基金會進行了調查，但 CFTC 已經非常明確地表明，比特幣和乙太坊都不是證券。 Uniswap 技術生態系統足夠去中心化，就像比特幣和乙太坊一樣。
三、Uniswap 的合規治理機構
此前我們梳理了 Uniswap Labs 剝離協定後的合規路徑，正好契合 Uniswap 在文章中自證清白的法律辯護。 在這樣的架構下，SEC 真的勝算不大。
該路徑也為 Web3 去中心化專案提供了一個監管友好樣本。 如此剝離的目的一方面是實現漸進式去中心化，另一方面也是為了在監管合規層面獲得更多的迴旋餘地。
去中心化 + 非證券代幣：Uniswap 協定鏈上自主運行，通過 Uniswap DAO 進行治理，實現去中心化，單一功能型代幣 UNI 為其治理代幣。 這種模式避免了 SEC 的證券認定，並且帶來了法院的勝訴裁判;
DAO 法律包裝 + 成員有限責任：Uniswap DAO 設立 Uniswap Foundation 的法律實體，作為 DAO 的法律包裝，一方面保障 DAO 成員的有限責任，一方面能夠與 Web2 世界進行交互，擴大影響力;
Labs 獨立運行 + 靈活前端開發：此前開發並維護協定的 Uniswap Labs 團隊作為單獨法律實體，轉為協定主要貢獻者，一方面擺脫了來自協定的限制，一方面能夠通過調用後端協定來構建和維護前端產品，實現可持續性，如此前開啟收費模式的 Uniswap DApp。
監管應用而非協定：正如 a16 z 倡導的監管原則，去中心化鏈上協定難以相容監管，而前端應用完全能夠配合監管的要求，使得團隊和產品本身就能夠擺脫可能面臨的監管風險。 如同任意一個 App 一樣，前端應用能夠根據監管要求納入 KYC/AML/CTF 驗證，隨時下架被監管警示的代幣，申請牌照資質等。
如果在這樣的合規路徑下都遭到 SEC 的監管執法，除了 SEC 為了完成政治任務而「頭鐵」之外，可能是一些其他事情。
最有可能的就是 Uniswap 的自動做市商機制（AMM）。 具體的機制暫時不去深究，但是 AMM 機制是由去中心化的 Uniswap Protocol 協議來運行，而非 Uniswap Labs。 如果 SEC 去挑戰 Uniswap Protocol 協定，等於去挑戰基於言論自由下的代碼發佈自由，這等於 SEC 去開闢了一個全新的，更加不可能勝訴的領域。
四、對市場的影響
無論是 Uniswap Labs 文章中的辯護，還是近期加密監管的案例來看，SEC 對於 Uniswap Labs 的攻擊都顯得較為無力，且基本沒什麼勝訴概率。 儘管短期 $UNI 承壓。
我們更加認可這是一種政治訴求的舉動。
SEC 的這種行為只會讓加密世界的人們更加團結，就像 Uniswap Labs 創始人 hayden.eth 所說的：
“我從事加密貨幣工作，因為我相信它可以通過消除看門人（中間商）、增加獲得價值和擁有權的機會，就像互聯網無縫獲取資訊的方式一樣，對世界產生巨大的積極影響。
我對 Uniswap 的各種版本、在其上構建的數千個專案、擁有數百萬使用者的網路應用程式、擁有數十萬次下載的錢包，以及改變全球數千萬人生活方式感到無比自豪。 我們仍處於早期階段——這項技術和革命將在幾十年內發揮作用。
希望我們作為一個行業能夠更多地團結起來。 我們越團結，就越強大，就越難被殺死。 所以讓我們成為朋友吧。 ”
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