歐美地區虛擬貨幣資產牌照有哪些？
作者：白溱，徐悅雯，曼昆區塊鏈法律服務
在全球金融科技蓬勃發展的浪潮中，虛擬貨幣資產市場日益成為焦點。不同國家和地區基於自身的金融體系、監理目標和市場需求，建構了各具特色的監理架構和牌照制度。
本文將深入探討歐美地區主要國家（美國、英國、加拿大、瑞士）在虛擬貨幣資產監管方面的執照情況，詳細剖析其監管體系、政策法規以及各類牌照的申請要求和適用範圍，為相關從業者、投資者以及關注虛擬貨幣資產監管的人士提供全面且準確的資訊參考。
美國
（一）美國虛擬貨幣監理體系概述
美国的虚拟货币监管体系以其复杂性和多层次性著称，涵盖了多个联邦和州级监管机构。这些机构依据虚拟货币的不同功能、性质和用途，实施相应的监管措施。以下是对美国虚拟货币监管框架及主要机构的详细梳理。
1. 聯邦層級監管
（1）證券法監理：美國證券交易委員會（SEC）在虛擬貨幣監理中扮演重要角色，主要負責對虛擬貨幣是否構成證券進行審查。若虛擬貨幣符合 Howey 測試（投資合約測試）的標準，例如透過 ICO（首次代幣發行）籌集資金，則被視為證券，並需遵守《證券法》的相關規定。近年來，SEC 已對多個未註冊的 ICO 和某些加密貨幣交易平台採取了執法行動，以維護市場秩序和投資者利益。
（2）商品法監管：美國商品期貨交易委員會（CFTC）將比特幣、以太坊等主流虛擬貨幣定義為商品，並對其衍生性商品市場（如期貨、選擇權）進行監管。儘管 CFTC 對現貨市場的直接監管有限，但它對市場操縱和詐欺行為具有執法權，確保市場的公平性和透明度。
（3）反洗錢和反恐怖主義融資（AML/CFT）監管：金融犯罪執法網絡（FinCEN）是負責反洗錢和反恐怖主義融資監管的主要機構。它要求虛擬貨幣交易所和託管服務提供者註冊為貨幣服務企業（MSB），並遵守《反洗錢法》（AML）和《銀行保密法》（BSA）的相關規定。這些企業需實施客戶盡職調查（KYC）程序，並通報可疑交易，以防止非法資金流動。
（4）稅務監管：美國國稅局（IRS）將虛擬貨幣視為財產而非貨幣，並對其持有和交易徵收資本利得稅。此外，使用虛擬貨幣支付商品或服務也可能產生應稅事件。 IRS 的稅務監管確保了虛擬貨幣交易的稅收合規性，為政府提供了穩定的稅收來源。
2. 州級監管
美国各州对虚拟货币的态度和规定存在显著差异。其中，纽约州的 BitLicense 是最严格的监管框架之一，要求虚拟货币企业申请许可证并符合特定的合规要求。而部分州则采取较为宽松的监管政策，以吸引加密货币企业入驻。
這種州際間的監管差異為虛擬貨幣企業帶來了挑戰，也促使美國政府尋求推動全國統一的虛擬貨幣監管框架。
（二）重要政策與立法
1.《數位資產市場結構法案》（草案）：該法案旨在明確證券型和商品型加密資產的監管邊界，為虛擬貨幣市場的健康發展提供法律保障。透過明確監管範圍和標準，該法案有助於降低監管套利和跨市場操縱的風險。
2.《數位稅務合規法案》（DAC8）：該法案關注虛擬貨幣交易的稅務透明度問題，要求虛擬貨幣交易所和錢包提供者向稅務機關報告交易資訊。這將有助於打擊逃稅行為，並提高稅務遵從性。
3. 行政命令：2022 年，拜登政府發布了《數位資產發展的行政命令》，強調促進創新和加強消費者保護。該行政命令要求各監管機構加強協調合作，推動虛擬貨幣市場的健康發展，並保護消費者的合法權益。
（三）主要的牌照：MSB、BitLicense
1. 貨幣服務業務（MSB）牌照
Money Service Business，是一種由政府或監管機構對提供貨幣轉移、支付服務或貨幣兌換等金融服務的公司進行的註冊和監管要求。
監理機關：美國財政部下屬的金融犯罪執法網絡（FinCEN）
適用範圍：
（1）匯款業務（Money Transmission）：提供將資金從一個地方轉移到另一個地方的服務。例如，透過銀行、電匯、或線上平台進行的跨境支付。
（2）外匯兌換（Currency Exchange）：提供貨幣之間的兌換服務，例如將美元兌換成歐元、人民幣兌換成美元等。
（3）支付工具發行與銷售：例如提供旅行支票、預付卡或電子錢包儲值服務的公司。
（4）數位貨幣服務：包括加密貨幣交易、錢包服務、比特幣或其他數位貨幣的兌換和交易。
要求：
（1）註冊：企業必須在 FinCEN 註冊為 MSB，並遵守《銀行保密法》（BSA）和反洗錢（AML）規定。
（2）合規計畫：制定並實施有效的 AML 合規計劃，包括客戶盡職調查（KYC）和可疑活動報告。
（3）報告義務：定期向 FinCEN 提交報告，如大額現金交易報告和可疑活動報告。
2. 紐約州虛擬貨幣許可證（BitLicense）
BitLicense，"New York State Department of Financial Services Virtual Currency License"，是紐約州金融服務部 （NYDFS）於 2015 年推出的監管框架，專門用於規範在紐約州內從事虛擬貨幣相關業務的公司。依公司從事的具體業務申請分為以下兩種：
Virtual Currency License：基礎虛擬貨幣業務的許可證。這類許可證適用於不涉及法定貨幣傳輸的業務。
Virtual Currency and Money Transmitter License：適用於不僅做虛擬貨幣，還涉及將虛擬貨幣兌換成法定貨幣或進行轉帳的公司。
監理機關：紐約州金融服務局（NYDFS）
適用範圍：在紐約州內從事虛擬貨幣業務的公司，業務範圍包括
（1）虛擬貨幣的接收、儲存和轉帳。
（2）虛擬貨幣兌換：將虛擬貨幣兌換成美元或其他貨幣，或反過來。
（3）虛擬貨幣交易：買賣比特幣等虛擬貨幣交易業務。
（4）支付處理：使用虛擬貨幣進行支付的服務。
要求：
（1）資本要求：滿足 NYDFS 規定的最低資本要求，以確保財務穩健性。
（2）合規計劃：建立全面的合規和風險管理計劃，包括 AML、KYC 和網路安全措施。
（3）報告義務：定期向 NYDFS 提交財務和合規報告。
英國
（一）英國主要的監管框架
英國（以及下文的瑞士）非歐盟成員國，有著自己獨立的虛擬資產法律框架，並不在歐盟成員國的 MicA 框架之下。
1. 反洗錢（AML）和反恐怖主義融資（CFT）
根據《2017 年反洗錢條例》（經 2020 年修訂），所有虛擬貨幣企業必須在 FCA 註冊。
企業需滿足：
客戶盡職調查（KYC）：驗證使用者身份，評估交易風險。
可疑交易報告（SAR）：及時向監管機構報告可疑交易。
合規計畫：建立內部控制流程以符合 AML/CFT 規定。
2. 消費者保護
虛擬貨幣本身未被視為法定貨幣或金融工具，因此用戶資金不受存款保護計畫（FSCS）保障。 FCA 對部分加密衍生性商品（如差價合約、選擇權等）實施禁令，防止散戶投資者因高波動性而遭受重大損失。
3. 稅務政策
資本利得稅（CGT）：出售虛擬貨幣可能產生資本利得稅。
所得稅（Income Tax）：從挖礦或接收虛擬貨幣支付中獲利可能需要繳納所得稅。
增值稅（VAT）：某些虛擬貨幣交易涉及增值稅，但用於支付的虛擬貨幣通常免徵 VAT。
4. 穩定幣監管
·英國計劃對穩定幣進行更嚴格的監管，尤其是用作支付手段的穩定幣。
·英格蘭銀行將穩定幣視為潛在的系統性風險，提出儲備資產透明化和營運審計要求。
5. 市場濫用和詐欺打擊
· FCA 警告投資者虛擬貨幣相關投資的高風險，並鼓勵透過註冊的服務商進行交易。
·未經註冊或許可的公司可能被列入 FCA 的警告名單。
1. 金融行為監理局（FCA）
· FCA 是英國虛擬貨幣監管的核心機構。
·受監管的業務包括：加密貨幣交易所、託管錢包服務提供者等。
2. 英格蘭銀行（BoE）
·對穩定幣和支付系統進行監管。
·關注與金融穩定相關的風險，並在未來的央行數位貨幣（CBDC）研究中起主導作用。
3. 英國稅務與海關總署（HMRC）
- 負責虛擬貨幣相關的稅收政策，包括資本利得稅和增值稅。
（三）主要牌照：虛擬資產服務提供者註冊 FCA
FCA 的虛擬資產服務提供者（VASP）是英國政府根據《2017 年反洗錢條例》（修訂於 2020 年）設立的牌照，要求從事虛擬資產相關業務的公司向 FCA（金融行為監管局） 註冊並接受監管。
其核心目標是防止洗錢和恐怖主義融資，同時促進虛擬資產產業的透明性與合規性。
1. 需要申請 VASP 牌照的企業包括：
（1）虛擬貨幣交易所：
提供法幣與加密貨幣兌換服務。·提供加密貨幣之間兌換服務（如比特幣與以太坊之間的交易）。
（2）託管錢包服務提供者：·提供託管虛擬資產的服務，包括儲存私鑰、保護數位資產安全。
（3）其他虛擬資產服務：
涉及 ICO/IEO（首次代幣發行）、代幣銷售等相關活動。
2. 申請虛擬資產服務提供者牌照時，企業需符合以下要求：
（1）反洗錢（AML）與反恐怖主義融資（CFT）合規
企業必須制定並實施全面的反洗錢和反恐怖主義融資計劃，包括：
客戶盡職調查（KYC）：核實客戶身分、監控交易活動。
可疑活動報告（SAR）：發現異常交易時需向 FCA 報告。
風險評估：對客戶和業務關係進行動態風險評估。
資料保存：保存交易和 KYC 記錄至少 5 年。
（2）高階管理團隊審查
- FCA 會對企業的管理階層進行「適合性與穩健性」（Fit and Proper）測試：管理人員需具備合規經驗和良好的道德記錄。
（3）資金與資源需求
- 申請企業需證明其有充足的財務資源和技術能力以支援營運。
- 需有明確的商業模式和合規資金計畫。
（4）合規官任命
- 企業需任命一名合規官（Compliance Officer），負責監督 AML/CFT 政策的執行並向 FCA 報告。
（5）網路安全與技術要求
- 企業需證明其 IT 系統和網路安全措施符合業界標準，能夠保護客戶資金和敏感資訊。
- 定期進行安全審計與壓力測試。
（6）消費者保護
- 需要確保客戶資產與公司營運資金分開。
- 需向客戶清楚揭露服務條款及潛在風險。
加拿大 MSB 執照
（一）加拿大的關鍵監理框架
1. 貨幣服務業務（MSB）註冊
自 2020 年 6 月 1 日起，加拿大將虛擬貨幣服務提供者（VASP）納入 MSB 的定義，包括：·提供虛擬貨幣與法幣兌換的服務。·提供虛擬貨幣與虛擬貨幣之間的兌換服務。·提供虛擬貨幣轉帳服務。
2. 證券法適用
虛擬貨幣可能被視為證券或衍生性商品，以下業務需符合相關證券法規：
加密資產交易所：需向省級證券監管機構註冊。
代幣發行（ICO/IEO）：若代幣具備投資合約性質，則需遵守證券法規。
投資管理：涉及虛擬資產的投資基金需獲得投資管理人註冊。
3. 稅務政策
加拿大稅務局（CRA）將虛擬貨幣視為商品，而非法定貨幣，涉及以下稅務要求：
資本利得稅：出售或兌換虛擬貨幣需申報資本利得。
所得稅：挖礦收入或接受虛擬貨幣支付需計入應稅收入。
商品及服務稅（GST）/銷售稅（HST）：某些虛擬貨幣交易可能適用。
4. 消費者保護
·加拿大要求虛擬資產平台保護用戶資金，通常需採用託管機制。·平台需清楚揭露交易風險，禁止誤導性宣傳。
5. 國際合作
·加拿大遵守金融行動特別工作小組（FATF）的虛擬資產監管標準，確保與國際 AML/CFT 框架一致。
（二）主要的監管機構
1. 加拿大金融交易與報告分析中心（FINTRAC）
職責：負責虛擬貨幣服務提供者（VASP）的反洗錢與反恐怖主義融資監督。
註冊要求：所有從事虛擬貨幣交易或轉移業務的公司必須向 FINTRAC 註冊為貨幣服務業務（MSB）。
2. 加拿大證券管理局（CSA）
職責：監管涉及證券或投資合約的加密資產活動（如交易所、投資平台等）。
適用範圍：視虛擬貨幣為證券時，需符合《證券法》要求。
3. 省級金融監管機構
·例如，安大略省證券委員會（OSC）對該省內的加密資產平台實施直接監管。
（三）主要牌照：MSB
加拿大金融交易與報告分析中心（FINTRAC）將虛擬貨幣相關業務納入貨幣服務業務（MSB，Money Service Business）牌照的監管範圍。持有 MSB 牌照的企業需遵守反洗錢（AML）和反恐怖主義融資（CFT）的相關法規。
1. 適用範圍
以下業務需申請 MSB 牌照：
（1）提供虛擬貨幣與法定貨幣之間的兌換服務。
（2）提供虛擬貨幣與虛擬貨幣之間的兌換服務。
（3）提供虛擬貨幣轉移服務（如轉帳、付款、清算）。
（4）提供任何其他涉及虛擬貨幣的相關金融服務。
2. 牌照申請要求
申請 MSB 牌照需符合以下條件和要求：
（1）註冊要求
向 FINTRAC 註冊：任何從事虛擬貨幣業務的公司，均需註冊為 MSB。·註冊申請需在公司開展業務之前完成。
（2）反洗錢與反恐怖主義融資合規（AML/CFT）企業必須制定並實施 AML/CFT 合規計劃，包括：
風險評估：根據業務模式評估洗錢和恐怖主義融資的風險。
客戶盡職調查（KYC）：核實客戶身分（身分證明、地址證明等）。監控客戶交易，辨識可疑行為。·
記錄保存：保存所有交易記錄和客戶資訊至少 5 年。
回報義務：可疑交易報告（STR）：識別並報告異常交易。
大筆虛擬貨幣交易報告：單筆交易金額超過 10,000 加幣的交易需報告 FINTRAC。
合規官任命：指定一名合規官（Compliance Officer），負責監督合規計畫的實施。
（3）技術與安全要求·需採用安全的技術措施保護客戶資產與資料。
定期進行網路安全審計，確保技術系統符合業界標準。
（4）資金與財務要求·需證明公司具備足夠的財務資源以支持營運。
確保客戶資金與公司資金分離，避免利益衝突。
瑞士
瑞士被譽為 “加密貨幣與區塊鏈天堂”，其監管框架支持創新，同時注重金融穩定與反洗錢（AML）要求。瑞士採取技術中立性原則，透過調整現有法律法規來涵蓋虛擬貨幣和區塊鏈相關業務。
（一）瑞士的關鍵監管框架
瑞士的監理架構是基於現有的金融法規，主要分為以下幾類：
1. 反洗錢與反恐怖主義融資（AML）
·所有涉及虛擬貨幣兌換、交易、託管或轉移服務的企業需遵守 AML 法規。·企業必須：註冊為金融中介機構（透過 FINMA 或指定自律組織）。實施客戶盡職調查（KYC）。回報可疑交易（STR）。
2. 金融市場基礎設施法（FMIA）
·涉及證券性質的代幣（如股票代幣或債券代幣）受《FMIA》監管。·任何提供交易平台或託管服務的企業需符合證券交易或金融市場基礎設施的要求。
3. 加密資產分類
FINMA 將虛擬資產分為以下三類：
（1）支付代幣：主要用於支付或轉賬，如比特幣、以太幣；受反洗錢法規約束，但不視為證券。
（2）實用代幣（Utility Tokens）：提供對區塊鏈應用或服務的存取權；僅在作為投資工具時才視為證券。
（3）資產代幣（Asset Tokens）：表示對資產的權利（如債務、股權或實物資產）；受證券法規監管。
4. 區塊鏈與DLT法案
引入 DLT 證券的法律地位：賦予 DLT 上發行的證券與傳統證券同等法律地位。
託管和破產保護：明確 DLT 資產託管方的法律責任，並對託管的加密資產提供破產保護。
（二）主要的監管機構
1. 瑞士金融市場監督管理局（FINMA）
職責：負責監管涉及金融市場和金融服務的虛擬貨幣業務，尤其是涉及證券、支付和銀行服務的企業。
監管核心：反洗錢和反恐怖主義融資（AML/CFT）。投資者保護和市場誠信。符合《瑞士金融市場基礎建設法》（FMIA）和《反洗錢法》（AMLA）。
2. 瑞士國家銀行（SNB）
職責：關注虛擬貨幣對貨幣政策和金融穩定的潛在影響。
3. 區塊鏈與分散式帳本技術（DLT ）法案的實施機構
·瑞士通過了《分散式帳本技術法案》（DLT Act），規範了 DLT 和加密資產的法律地位。
（三）主要牌照：FINMA
瑞士金融市場監督管理局（FINMA）負責管理和頒發與虛擬資產和金融服務相關的多種牌照。
1. 銀行牌照（Banking License）
適用範圍：提供存款服務、加密資產託管，以及與法幣兌換相關的業務。加密貨幣交易所或平台如果持有客戶資金，通常需要此牌照。
主要要求：
最低資本要求：至少 1000 萬瑞士法郎的資本。
AML 合規：實施反洗錢（AML）和客戶盡職調查（KYC）計畫。
風險管理：有效的風險控制系統與內部稽核機制。
客戶資金分離：客戶資金需與公司資金嚴格分離，確保資金安全。
監理優勢：取得銀行牌照後，企業可合法處理客戶資金，並能吸引更多的機構投資人。
2. 證券經紀牌照（Securities Dealer License）
適用範圍
涉及證券性質的代幣（如資產代幣）的交易平台、經紀商或代幣發行人。·為客戶提供證券交易、撮合服務或代幣化資產的銷售。
主要要求
資本要求：最低 150 萬瑞士法郎。
監理報備：定期向 FINMA 提交交易報告及財務資料。
透明營運：確保平台或服務符合《金融市場基礎設施法》（FMIA）的透明度和公平性要求。
合規計畫：建立強大的內部合規計劃，管理市場風險與洗錢風險。
3. 金融科技牌照（FinTech License）
適用範圍
針對涉及創新金融科技的企業，例如提供區塊鏈技術、智慧合約服務或 DLT 平台。·允許企業接受最多 1 億瑞士法郎的客戶存款，但不得用於貸款或利息支出。
主要要求
資本要求：至少 30 萬瑞士法郎。
合規義務：遵守 AML 法規；實施強而有力的 KYC 政策。
客戶資金保障：提供資金託管保障，並明確說明資金使用範圍。
4. 資產管理牌照（Asset Management License）
適用範圍·針對提供虛擬資產或傳統金融資產管理的企業。·包括基金管理公司或管理代幣化資產的企業。
主要要求
資本要求：根據管理資產規模，資本要求通常為 50 萬到 200 萬瑞士法郎。
AML 合規：實施反洗錢和反恐怖主義融資政策。
報告與透明度：定期向 FINMA 報告資產管理活動。
客戶資金託管：確保客戶資金安全託管，並滿足破產保護要求。
監管優勢
吸引高淨值客戶及機構投資者，增強企業可信度。
曼昆律師總結
歐美地區在虛擬貨幣資產監管方面呈現多樣化的特徵。
美國建立了複雜的多層次監管體系，涵蓋聯邦和州級層面，透過多種法案明確監管範圍，其主要牌照如 MSB 和 BitLicense 分別適用於不同的虛擬貨幣業務，對企業在註冊、合規、報告等方面有著嚴格要求。
英國以 FCA 為核心監管機構，依據反洗錢、消費者保護、稅務政策等多方面法規，對虛擬貨幣企業進行監管，其虛擬資產服務提供商註冊 FCA 牌照要求企業在多個維度達到合規標準，以防止洗錢、保護消費者權益等。
加拿大將虛擬貨幣服務提供者納入 MSB 定義，透過 FINTRAC 等機構監管，在貨幣服務業務註冊、證券法適用、稅務政策等方面做出規定，其 MSB 牌照申請涉及註冊、合規、技術與資金等多方面要求。
瑞士以 FINMA 為主要監管機構，基於現有的金融法規建構監管框架，對虛擬貨幣進行分類監管，其頒發的銀行牌照、證券經紀牌照、金融科技牌照和資產管理牌照在適用範圍和要求上各有著重，分別適用於不同類型的虛擬貨幣相關業務，為企業在瑞士開展合規業務提供了多種選擇。
整體而言，這些國家的監管措施旨在平衡虛擬貨幣市場的創新與風險，保護投資者權益，並維護金融市場穩定。隨著虛擬貨幣市場的不斷發展，監管政策也將持續演進和改善。
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