既是 “信號”，也是 “噪音”。訊號在於，美國的監管機構可能真的會在現有框架下給創新者更多自由，去探索區塊鏈的多種應用場景；而噪音在於，許多評論可能過度解讀了短期內的監管放鬆，而忽略了法律操作的複雜性。
作者： Aiying 艾盈團隊
川普的再次當選美國總統，為本就風雲變幻的加密貨幣產業帶來了新的不確定性，但也為產業帶來了一些利好。這也是歸功於先前《詳解《美國比特幣戰略儲備法案》：每年購入 20 萬個比特幣，五年內達到 100 萬個》的言論。雖說如此但另外一方面隨著川普在這次選舉中勝出，大家不禁紛紛追問：這場政治變動到底意味著什麼？是監管的放鬆，還是會帶來新的合規風險？在這篇文章裡，我們從 A16Z 和艾盈的視角，深入解析新美國政府的監管動向以及政策預期。
一、「噪音」與「訊號」：市場中的監管樂觀情緒
川普連任後，許多市場分析家和加密產業的領導者都對未來的監管環境表示樂觀。著名風投機構 a16z（Andreessen Horowitz）的加密貨幣部門最近發表了觀點，認為加密項目的創始人現在可以對創新實驗更有信心，尤其是在代幣發行和社區建設方面，很多之前因為擔心監管而被擱置的計劃，現在可能終於可以重新啟動了。
a16z 強調，現在有機會與監管和立法機構進行建設性的對話，這有望為區塊鏈產業逐漸帶來監管的明確性。這種態度似乎肯定了監管機構可能採取更具包容性和創新驅動的政策。然而，a16z 也同時提醒，儘管監管環境可能會更加靈活，但並不意味著加密企業能夠完全擺脫法律的束縛，尤其是那些依舊存在中心化特徵的項目，可能仍然會面臨嚴格的審查。
a16z 也指出，未來幾個月可能會有很多關於監管和立法的「熱門觀點」和各種猜測，但大部分可能都是噪音，無法準確預測監管走向。雖然目前尚不明確未來具體會發生什麼變化，但有一點可以肯定：新的政府政策對加密產業的影響重大，有可能為整個產業的發展創造一個更有利的環境。
Aiying 艾盈認為這些表態既是 “信號”，也是 “噪音”。訊號在於，美國的監管機構可能真的會在現有框架下給創新者更多自由，去探索區塊鏈的多種應用場景；而噪音在於，許多評論可能過度解讀了短期內的監管放鬆，而忽略了法律操作的複雜性。
二、代幣發行的 “黎明”，還是新一輪的監管挑戰？
選舉結果公佈後，a16z 特別提到，代幣發行或許將迎來一個新的 “黎明”，許多創業者可以大膽使用代幣來分配專案控制權，建立社區。代幣作為加密生態中最具爭議的金融工具之一，這些年來一直處於監管的灰色地帶——代幣到底是不是證券？如何防止其成為投機和非法融資的工具？這些問題始終是監管機構關注的焦點。
川普的再次當選，帶來了監管放鬆的預期，讓代幣發行似乎變得更加可能。但現實是，代幣發行的合規需求並沒有因此而減少。 a16z 提到的「代幣發布指南」仍然很有參考價值，尤其是創始人必須考慮其代幣模型是否依賴某個中心化主體的信任。這意味著，任何依賴中心化的項目在未來依舊會面對嚴格的審查。這一點對於 Web3 的發展尤其重要，因為它強調了在合規中去中心化的核心地位。
雖然未來的監管環境可能會有所放鬆，但「哪裡有信任，哪裡就有監管」的基本原則仍然適用。這意味著，創業者需要繼續努力減少專案中對中心化的依賴，從而降低監管風險。同時，a16z 也表示，明年他們會繼續推動明確的監管框架，鼓勵和支持創新和去中心化。
三、美國監管風向的變與不變：從懷俄明州到全國範圍
艾盈特別注意到，a16z 提到很快就會發布關於使用「去中心化非公司非營利協會（DUNA）」的新指南，這種結構的法律創新可以幫助計畫在美國設立實體，同時減輕代幣持有者的責任，管理稅務和合規需求。這種創新結構，特別是在懷俄明州等對區塊鏈友善的州，可能為那些想要設立合法身分但規避責任的專案提供一個解決方案。不過，這種法律結構能否被其他州乃至聯邦層級承認，仍是未知數。
懷俄明州近年來被視為加密行業的 “試驗田”，其推出的 DAO 法律為許多去中心化組織提供了合法身份的保障。然而，懷俄明的這些創新能否在全國推廣，是否能夠得到聯邦監管者的認可，是創業者在未來一年必須認真思考的問題。艾盈認為，美國加密產業的發展既取決於地方政府的 “先行先試”，也取決於聯邦政府能否以開放的心態來接受這些實驗。
a16z 也特別強調，他們很快就會發布有關 DUNA 的詳細指南，以促進代幣持有者在美國的活動，減輕他們在稅務和合規方面的負擔，推動更多經濟活動的實現。這些措施結合懷俄明州在 DAO 法律上的獨特地位，或許能為美國的加密計畫帶來新的發展機遇，但效果如何，還需要時間來檢驗。
四、結語：監管的機會與責任
川普連任後的監管變局，可以被視為加密產業的新機遇，但這也需要我們警惕潛在的法律風險。監管的放鬆也許能為創新者提供更多的試驗空間，但不代表可以忽略合規的基本要求。從艾盈的角度來看，創業者在當前的環境下，最明智的做法就是積極擁抱去中心化，盡可能減少專案的中心化特徵，確保專案的透明度和合法性。同時，業界的創業者也應該密切關注即將發布的新法律指南，例如 DUNA 等，找到合適的法律結構來降低風險。
參考 Aiying 艾盈前面的文章《 【判例啟示錄】Defi 專案 Bancor 訴訟背後的關鍵策略，Web3 專案如何規避美國管轄？ 》，若要盡可能規避美國的管轄，核心在於採取一系列措施，確保計畫與美國的法律和監管盡量脫鉤。像 Bancor 專案之所以能夠成功規避美國法院的管轄，主要是因為其營運實體和創始人位於以色列和瑞士，並且其專案活動主要發生在美國以外。這使得 Bancor 能夠透過法律和屬地策略有效規避美國證券法的影響。為了效仿 Bancor 的做法，可以採取以下措施：
1. 將公司設立在美國以外的國家
- 像 Bancor 一樣，將公司註冊和營運設在其他司法管轄區，例如瑞士、以色列或其他對加密項目較友善的國家。這樣可以有效避免專案直接受美國法律管轄。
2. 確保創辦人和團隊不在美國
- Bancor 的創辦人和主要團隊成員都在美國以外。如果創始人和團隊在美國，他們將自動受到美國法律的管轄。
3. 避免向美國投資者提供服務
- 限制美國投資者參與：Bancor 明確表示不向美國公民或居民提供服務，嚴格限制他們參與代幣銷售。你可以透過使用者協議、KYC（了解你的客戶）程序、地理屏蔽技術等手段，確保美國投資者無法參與代幣銷售或使用你的平台。
- 地理屏蔽（Geo-blocking） ：透過 IP 位址過濾和技術手段，阻止美國用戶造訪專案網站或參與代幣銷售。這種技術手段可以減少你的專案在美國市場的曝光。
4. 不在美國進行推廣
- 像 Bancor 一樣，避免在美國進行任何形式的行銷或宣傳。確保專案的推廣活動不透過美國的社群媒體、廣告平台或新聞管道進行宣傳，以免吸引美國投資者的注意。
5. 使用「Regulation S」豁免
- 如果你無法完全避免國際市場的接觸，可以像 Bancor 一樣，利用美國證券法中的 Regulation S 豁免條款。 Regulation S 允許在美國以外的市場進行證券發行，但要求你確保這些證券不會流回美國。這樣可以降低與美國證券法的衝突。
6. 代幣設計避免被視為證券
- 確保代幣的設計更多地被視為「實用型代幣」（utility token），而非投資工具。這可以透過避免過度承諾收益或回報、強調代幣在平台上的使用功能來實現。 Bancor 透過提供流動性功能，而不是僅作為投資工具，盡量避免代幣被視為證券。
7. 選擇非美國的法律適用與爭議解決機制
- 在用戶協議和代幣銷售合約中，明確規定適用非美國的法律體系，並選擇非美國的爭議解決機制。
艾盈將持續為 Web3 創業家提供全球合規環境的深入解讀與建議，幫助業界在合規與創新之間找到最佳平衡。
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