随着虚拟资产市场的持续扩张，香港作为全球金融中心，其虚拟资产管理行业的监管框架在 2025 年进一步完善。申请香
作者：Aiying 艾盈团队
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随着虚拟资产市场的持续扩张，香港作为全球金融中心，其虚拟资产管理行业的监管框架在 2025 年进一步完善。申请香港虚拟资产管理牌照（VA9，即 9 号牌中的虚拟资产管理部分）是许多资管机构进入市场的关键步骤。然而，负责人员（Responsible Officer，简称 RO）的选择和配置仍是申请过程中的主要难点。香港证券及期货事务监察委员会（简称香港证监会）对 RO 的要求严格，其资质、职责和配置直接影响申请的成功率及后续合规运营。Aiying 艾盈结合近期服务客户的经验，总结 RO 配置的难点与优化策略。
一、RO 选择的关键难点与要求
RO 的配置涉及多个复杂要求，以下是详细分析：
- RO 的资质要求
根据香港证监会的规定，RO 需在过去 6 年内拥有至少 3 年的相关行业经验，且必须具备管理层背景。这不仅要求 RO 熟悉虚拟资产管理的业务（如数字资产交易、托管或投资组合管理），还需要其具备丰富的实践经验和领导能力。2025 年，随着虚拟资产行业的专业化，香港证监会可能进一步细化对 “相关经验” 的定义，例如明确要求区块链技术或去中心化金融（DeFi）领域的实践经验。
此外，RO 需满足学术/专业资格要求，可选择以下选项：
选项学术/专业资格相关行业经验管理经验 A/B 指定领域学位或专业资格过去 6 年内至少 3 年至少 2 年 C 无指定学位，需 ExtraCPT 过去 6 年内至少 3 年（RIQ）或过去 8 年内至少 5 年（ExtraCPT）至少 2 年- 拥有会计、商业管理、经济、金融或法律等指定领域的学位，或其他学位并通过至少两门相关课程；
- 持有专业资格如特许金融分析师（CFA）、国际投资分析师（CIIA）或金融规划师（CFP）；
- 若无指定学位，需通过额外持续专业培训（ExtraCPT），并满足经验要求。
- RO 的个人责任
公司获牌后，若发生违规行为（如违反反洗钱或反恐融资规定），RO 需承担个人责任，包括罚款、吊销资格甚至法律诉讼。2024 年以来，香港证监会加大了对 RO 履职情况的检查力度，强调 RO 需主动参与业务监督，而非仅充当 “挂名” 角色。因此，RO 在接受任命时需全面评估风险并建立合规保障机制。例如，若公司未遵守反洗钱规定，RO 可能面临高达数百万港币的罚款。 - RO 与业务的关联性
RO 必须深度参与虚拟资产服务的核心业务，而非仅扮演形式化角色。这要求 RO 不仅具备理论知识，还需熟悉公司具体运营模式，如智能合约管理、加密资产风控等，以确保业务合规高效。2025 年，随着 Web3 技术的普及，RO 可能还需了解去中心化金融（DeFi）的最新发展趋势，例如智能合约审计或去中心化交易所的监管。 - RO 的配置数量
每项持牌业务至少需配备 2 名 RO，且若 RO 在多项业务中兼任，机构需向香港证监会证明其职责分配合理，不存在时间冲突或流程漏洞。2025 年，监管机构可能借助科技手段（如合规管理系统）要求更详细的职责规划，以确保 RO 能有效履行职责。例如，若 RO 同时负责 Type 1 和 Type 9 业务，需提交时间管理计划。 - RO 的独立性
至少 1 名 RO 需为董事会成员，以增强公司决策的独立性和合规性。这一要求旨在赋予 RO 足够权限，监督业务方向，避免偏离监管轨道。2025 年，香港证监会或将强化对 RO 独立性的审查，例如要求披露其与其他高管的关联关系，确保决策无利益冲突。 - RO 的合规能力
RO 需审查公司业务材料，防范违反反洗钱（AML）和反恐融资（CTF）规定。随着全球监管趋严，香港可能引入更严格的合规标准，例如要求 RO 熟悉虚拟资产追踪工具（如 Chainalysis）或定期提交合规报告。优秀的 RO 不仅能识别风险，还能提出灵活的解决方案，确保业务流程在合规的同时高效运行。 - RO 的聘用成本
合格 RO 的薪酬不菲。据 2025 年市场数据，香港虚拟资产 RO 的年薪通常在 72 万至 180 万港币，月薪约 6 万至 15 万港币，视经验和角色而定。因 “代持牌” 现象被严厉打击（罚款可达数百万港币），机构更倾向聘请真正具备能力的 RO。这对预算有限的初创公司构成显著压力。
以下是薪资范围（单位：港币/年）： 角色低高 Responsible Officer (Type 9)720K1.8MAsset Management Director1.2M2.3M - RO 的监管审核
香港证监会对 RO 的背景审查极为严格，包括学历、工作履历、个人信用及是否有违规记录。2025 年，随着监管数字化转型，申请机构可能需通过在线平台提交 RO 的详细资料，审核周期或因此缩短，但透明度要求更高。例如，需提供学历证明、职业履历及无犯罪记录证明。
二、如何选择最优 RO 配置：三种方案的分析与比较
为提升 VA9 申请成功率，合理配置 RO 至关重要。以下分析三种常见方案的优劣，并结合 2025 年趋势提出建议：
- 外聘本地 RO——本土经验的助力
- 优势：熟悉本地监管，深谙香港法律与合规要求；人脉资源丰富，有助于快速建立业务网络；满足至少 1 名 RO 需常驻香港的要求。
- 挑战：薪资成本高（6-15 万港币/月），中小机构可能难以承受；文化融入需时间，可能影响初期效率。
- 优化策略：签订长期合同，提供股权激励，提升 RO 稳定性；注重招聘时的文化匹配，确保融入公司。
- 内派高管 RO——内部经验的延续
- 优势：熟悉公司战略，能无缝传递总部经验；对业务细节的深入了解确保管理高效。
- 挑战：需长期驻港甚至移居，个人与家庭安排受影响；多岗位兼任可能导致精力分散。
- 优化策略：提供驻港补贴或远程支持，明确职责分工，减少冲突；协助适应本地环境，如提供语言培训。
- 核心人物 RO——声誉与领导力的加持
- 优势：创始人或核心高管担任 RO，增强市场信任；其行业影响力有助于拓展客户与合作。
- 挑战：承担更大法律责任，需设计风险隔离机制；需通过香港监管考试，时间投入较大。
- 优化策略：安排专业培训助其通过考试，聘请合规顾问分担压力；确保有足够时间履行职责。
综合建议：三位一体 RO 配置
基于 2025 年的市场与监管趋势，建议机构采用 “本地 RO+内派高管 RO+核心人物 RO” 的三位一体策略：
- 本地 RO：提供监管对接与本地化支持，熟悉本地法律；
- 内派 RO：确保业务一致性与深度管理，熟悉公司战略；
- 核心 RO：提升公信力并监督战略方向，利用其行业声望。
此组合可根据公司规模与发展阶段灵活调整。例如，初创公司可先以外聘为主，后期引入内派与核心 RO。鉴于虚拟资产 RO 需求的增加，建议提供竞争性薪资（如年薪 120 万港币起），并投资于培训以吸引人才。
随着虚拟资产市场的演变（如安全代币发行 STO 或央行数字货币 CBDC 的兴起），RO 的角色将更趋多元化。机构需关注行业趋势（如 AI 合规工具的应用）和监管变化，动态优化 RO 配置，确保在香港市场保持竞争力与合规性。例如，RO 可能需熟悉新合规技术如 Chainalysis，并定期更新知识以应对监管升级。Aiying 艾盈也在保持跟证监会的沟通，确保对政策信息都充分理解，也希望给行业从业者提供最专业和准确的政策信息解读。
参考信息：chrome-extension://blegnhaaimfcklgddeegngmanbnfopog/https://www.sfc.hk/-/media/EN/assets/components/codes/files-current/web/guidelines/guidelines-on-competence/Guidelines-on-Competence_EN_Oct-2024.pdf?rev=63f04816d15545c2955435a864f3af40
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