在中国大陆推进生态建设既充满巨大机遇，也伴随显著风险，必须在清晰理解和严格遵守当地法律法规的前提下进行。
作者：田小皖律师
封面：Photo by Conny Schneider on Unsplash
在全球 Web3 基础设施竞争加速的背景下，以太坊等的多种公链正迅速崛起，在 DeFi、链上消费场景与开发工具生态等方面表现亮眼。Ethereum、Solana、Polkadot 等都纷纷将目光转向中国大陆，表现出对越来越多中国建设者、创作者和交易者加入的热情。诸多公链也纷纷打造自己的中国大陆开发者生态建议方案，如推动黑客松、Workshop、Grant 资助等项目。
然而，中国对区块链技术及区块链金融的监管环境仍高度敏感。自 2021 年以来，中国对虚拟货币整体采取严格限制政策，明确禁止所有与虚拟货币发行、推广、撮合交易相关的活动。任何涉及币价、空投、收益预期的行为，都可能被认定为非法金融活动。在中国大陆推进生态建设既充满巨大机遇，也伴随显著风险，必须在清晰理解和严格遵守当地法律法规的前提下进行。
主要风险点与合规策略
公链以其各自的技术特点，旨在为开发者提供一个低成本、高效率的去中心化应用（DApp）部署环境，其核心需求在于吸引并赋能开发者，在链上构建丰富的应用生态。因此，公链在大陆拓展开发者生态的首要合规原则是：必须将纯粹的区块链技术推广与任何形式的虚拟货币交易、融资或炒作活动进行严格切割。
1. 活动主体风险：谁来举办？
若由公链基金会直接作为主办方在中国大陆设立办事处、举办活动，极有可能被监管机构认定为 “境外虚拟货币交易平台在境内开展业务”，直接触碰监管红线。较为稳妥的做法是设立离岸实体，比如在香港或新加坡注册独立的法律实体，作为所有活动的法律主体。同时，与本土高校、科技孵化器或行业协会建立合作，由这些机构担任活动的主办方或承办方，公链则以技术支持方或赞助方的身份参与，将参与度控制在技术交流的范畴内。具体操作时，所有法律文件都应通过境外实体签署，资金往来也应当通过境外账户直接处理，避免在境内形成资金池或进行大规模法币分发。
2. 活动内容风险：讲什么，不讲什么？
黑客松或技术研讨会的内容需要格外谨慎。任何涉及代币奖励、链上资产交易演示或空投预期的内容，都可能被解读为推广虚拟货币。因此，活动主题必须严格限定在技术创新与开发者教育范畴，重点展示公链的技术特点、智能合约开发等非金融特性。
活动的奖励形式应当完全 “去币化”，采用法币奖金、开发设备、专业培训课程或赴港参会机会等实物或体验型奖励。在技术演示环节，务必使用测试网环境，并明确告知参与者这与真实资产无关。所有宣传材料和演讲内容都需要经过严格审查，避免出现任何暗示投资回报或财富效应等任何具有金融暗示或投机导向的词汇。
3. 开发者资助（Grant）风险：如何安全地传输资金？
开发者资助项目若处理不当，可能被视为变相代币分发或非法集资。建议所有资助发放都通过境外基金会进行，以技术研发合作协议或开源项目资助合同的名义签署。
对于优秀的大陆本土团队，可以设计分阶段支持方案：先通过境内合作方提供法币形式的启动金或开发设备支持，待团队在境外设立实体后，再由公链境外基金会进行后续激励，后续激励可以包括代币分发。
4. 宣传推广风险：严格审查内容
公开宣传中若涉及代币价值、潜在收益或空投计划，将被视为面向境内居民的非法营销。正确的做法是使用较为中性的表达，如 “公链技术生态”、“解决方案”“Web3 应用开发平台” 等技术性表述，宣传重点突出为开发者提供的技术支持、工具、社区资源和创新机会上，而非项目的 “财富故事”。
推广渠道应以技术社区（如 GitHub）、开发者社群的第三方渠道为主，避免在公众社交媒体上进行大规模宣传。在传播过程中，宣传主体也应尽量是合作方，淡化公链直接商业存在感。
5. 活动规模与对象风险：控制范围，精准定位
大规模、公开售票、面向社会公众的活动更容易引起监管部门的警惕，并可能被误解为面向散户投资者的推广活动。初期活动建议以 30-50 人左右的闭门技术沙龙、邀请制 Workshop 或小型黑客松的形式展开，营造纯粹的技术交流氛围。明确活动参与者为开发者、技术研究人员和企业 IT 部门员工，并进行必要的背景筛选。活动应当以免费申请的形式参与，避免任何形式的公开售票或收费，杜绝任何形式的商业化运作。
6. 技术与数据风险
中国对区块链服务、数据管理、钱包功能等均设有合规要求，因此公链在进入生态建设阶段时，应确保技术能力的引导方式不被误解为虚拟资产相关经营行为。
在基础设施层面，中国对区块链信息服务提供方实行备案制度。如果公链在境内直接部署节点、提供链访问入口、或管理用户链上活动数据，可能被认定为在中国境内提供链运营服务，因此应避免在中国设立官方节点或数据托管。更稳妥的方式是继续由境外主体提供技术服务，中方合作伙伴仅限于知识普及与工具使用培训，减少对用户链上行为的直接管理。
在钱包与资产管理方面，任何涉及私钥托管、代持代管的角色都具有高度金融敏感性。在活动中仅介绍非托管钱包与基础签名机制，不进行资产管理相关教学，更不触碰代投、指引交易或价值承诺，以免被视为开展虚拟币经营活动。
中国严格监管跨境数据传输。如果黑客松等活动需要收集参与人员的身份信息和技术作品，应采取最小必要原则，本地存储数据，不将身份数据与链上资产直接关联。涉及跨境传输的内容必须通过合规路径执行，以避免触及数据安全监管。
结论
基于以上考量，建议采用 “香港主体中转 + 本土技术合作 + 纯粹开发者教育” 的运营模式在中国大陆境内进行开发者生态拓展活动。具体而言，在香港注册独立的机构作为生态主体，由其发起活动并联合大陆的行业协会、高校实验室共同主办。活动形式可以从小型 Workshop 开始，逐步扩展到主题性的开发者大赛。奖励严格采用法币奖金、开发设备等形式。宣传聚焦于 GitHub、技术论坛等专业渠道。对于表现优秀的团队，可引导其至香港或新加坡参与后续的加速器计划。
所有在境内进行的活动必须严格遵循以下监管底线：不得发行、销售或交易任何形式的代币，也不得设立或提供与之相关的钱包服务、交易撮合或兑换渠道。同时，严禁向境内居民宣传代币的投资价值、投机机会或空投信息，杜绝任何公开承诺或暗示代币价格、收益与回报的行为。此外，直接向个人用户空投或派发代币作为奖励也在明确禁止之列。所有运营活动均应在技术属性范畴内展开，彻底规避任何涉代币、涉金融的合规风险。
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