新加坡和香港是中心化加密貨幣交易所在亞洲的主要註冊地，除了新加坡和香港對加密貨幣的開放態度，本文嘗試從監管與稅收政策的角度尋求這一現象背後的製度與經濟原因。
作者： Ray， TaxDAO
封面： Photo by Shubham Dhage on Unsplash
1. 引言
在先前的系列文章中，我們已經對香港和新加坡的金融環境與稅收政策作了初步分析，並討論了挖礦企業分別落腳在香港與新加坡的優劣，而在本篇文章中，我們將繼續從稅務角度探討中心化加密貨幣交易所（CEX）的選址。中心化加密貨幣交易所指的是用戶可以在其中買賣和交易各種加密貨幣的數位平台或市場，例如 Coinbase 和 Binance。不同於去中心化加密貨幣交易所，中心化加密貨幣交易所的「中心化」一詞意味著交易所存在集中權威或實體管理，交易所的運營者能夠控制用戶的資金和交易。根據 Coincarp 和 CoinMarketCap 的數據，目前排名前十五的加密貨幣交易所均為中心化交易所，其中更是有多個中心化加密貨幣交易所具有東方背景，包括 Binance、Bybit、OKX、Gate.io 、Kucoin、HTX、MEXC 和 Bitget 等。值得注意的是，在這些具有東方背景的中心化加密貨幣交易所中，又有多個中心化加密貨幣交易所的註冊地在或曾在新加坡，例如 Kucoin、MEXC 和 Bitget，即使一些交易所像 OKX 和 Gate.io 這樣將註冊地遷移到了馬耳他或開曼群島等地區，也會在香港和新加坡設立子公司或亞洲總部。可見，新加坡和香港是中心化加密貨幣交易所在亞洲的主要註冊地，而除卻新加坡和香港對加密貨幣的開放態度，我們還嘗試可以嘗試從監管與稅收政策的角度尋求這一現象背後的製度與經濟原因。
2. 中心化加密貨幣交易所的主要收入類型
有別於挖礦企業，中心化加密貨幣交易所的業務內容較為豐富，收入來源較為廣泛。目前，中心化加密貨幣交易所的主要收入包括以下幾種：
（1）手續費收入。中心化加密貨幣交易所在撮合用戶交易等過程中會收取一定比例的手續費，包括掛單手續費、吃單手續費、提現手續費等。
（2）上幣費。所謂上幣費是指中心化加密貨幣交易所在上線某項目的代幣之前，向專案方收取的費用。雖然交易所並非必然收取上幣費，上幣費的金額也不固定，但是在新項目層出不窮的今日，這筆收入的總額仍不容小覷。
（3）借貸收入。中心化加密貨幣交易所不僅提供交易撮合等中介服務，也會開展借貸服務等金融業務。例如，在槓桿交易中，交易所可以向用戶出藉其他用戶存在交易所的理財資金，並從中賺取利差。
（4）廣告與贊助收入。中心化加密貨幣交易所的用戶流量較大，提供廣告服務或接受贊助也能讓交易所取得可觀的收入。
（5）加密貨幣發行與增值收入。目前，在鏈上發幣的成本並不高昂，交易所往往也會發行自己的鏈上代幣，例如 Binance 發行的 BNB、OKX 發行的 OKB 等，這類 ICO 收入也是交易所收入的重要來源。在發行加密貨幣之餘，交易所也會持有部分加密貨幣作為儲備金或投資資產，在這些加密貨幣增值後，交易所如果將其出售變現，也會得到一筆不小的收入。
（6）直接交易收入。部分交易所可能會直接參與槓桿與永續合約交易，甚至可能會透過所掌握的後台數據與特定對手方進行博弈。由於用戶與交易所相比在資金和資訊方面具有雙重劣勢，交易所往往能藉此牟取暴利。當然，這種行為有嚴重的道德與法律風險，但是在取證困難、監管不健全的情況下，這種行為並未能得到有效遏制，反而成為一些中小交易所的重要收入來源。
中心化加密貨幣交易所多樣化的業務收入類型對監管和稅收制度提出了挑戰。對此，新加坡與香港不僅作出了針對性的監管規定，並且將相關所得涵蓋在了既有的稅收制度範圍之內，後文將對此詳加分析。
3. 新加坡對中心化加密貨幣交易所的監管與稅收政策
3.1 新加坡對中心化加密貨幣交易所的監管政策
在介紹中心化加密貨幣交易所適用的監管與稅收政策之前，必須先簡要闡述新加坡金融管理局（Monetary Authority of Singapore，MAS）對加密貨幣的分類，因為這直接影響著中心化加密貨幣交易所受到的監管內容。
根據 MAS 的規定，加密貨幣分為實用型代幣（Utility Token）、證券型代幣（Security Token）、支付型代幣（Payment Token）三大類。其中，實用型代幣指可兌換某類特定商品/服務的代幣；證券型代幣指進行首次代幣發行（Initial Coin Offering，ICO）或用於融資的代幣；支付型代幣包括任何能用於支付的加密貨幣。當然，在實務上這三類代幣往往重合於特定代幣之上。
在新加坡，實用型代幣暫無專門法案規制；證券型代幣、支付型代幣由兩部專門性法規《支付服務法》（Payment Services Act）與《數位代幣發售指南》（A Guide to Digital Token Offerings）監理。根據《支付服務法》的要求，交易支付型代幣的金融機構需要申請執照，而在有權申請支付型代幣經營權的四類金融機構中，持牌交易所（Approved Exchange）面臨最嚴格的加密貨幣衍生性商品監管要求，特別是隨著《金融服務與市場法案》（Financial Services and Market Bill）的通過，直接或間接交易、兌換、轉帳、保管加密貨幣以及提供相關投資建議的行為都被納入了監管範圍。
具言之，根據《支付服務法》的規定，新加坡的中心化加密貨幣交易所主要從事 A 業務 Account issuance service（帳戶發行業務）、C 業務 Cross-border money transfer service（跨境轉帳業務）和 F 業務 Digital payment token service（支付性數位貨幣服務），需根據交易規模申請標準支付機構牌照（SPI）或大型支付機構牌照（MPI）。需要注意的是，取得前述牌照的交易所目前只能從事現貨業務而不得從事合約業務，也不得從事證券型加密代幣業務，這些限制極大地影響了新加坡中心化加密貨幣交易所的收入來源。此外，在《數位代幣發售指南》的規定之下，使用加密貨幣融資的行為將受到證券法規的規制。
3.2 新加坡對中心化加密貨幣交易所的稅務政策
新加坡的稅種並不複雜，與中心化加密貨幣交易所相關的稅種主要是企業所得稅（Corporate Income Tax，CIT）與貨物和勞務稅（Good and Services Tax，GST）。
3.2.1 企業所得稅
新加坡的企業所得稅採取屬地原則，也即除非另有規定，在新加坡產生的收入或來自新加坡的收入，或在新加坡收到來自新加坡境外的收入，均需繳納企業所得稅。中心化加密貨幣交易所面向全球各國開展業務，因此其源自各國的收入均屬於企業所得稅應稅收入。
在稅率方面，新加坡企業所得稅的標準稅率為 17%，其中正常應稅所得中，前 10,000 新元的部分可享受 75% 的稅收減免；10,001-200,000 新元的部分可享受 50% 的稅收減免；剩餘部分則以 17% 的稅率繳納企業所得稅。不過，企業的利息所得稅率為 15%。需要注意的是，新加坡推行 “總部計劃”，該政策適用於所有在新加坡境內建立或註冊的、為其區域性的或全球性的公司網絡提供總部服務的企業。一旦符合該政策的條件，企業的相關所得可以享有免稅、5% 或 10% 的優惠稅率。對於希望開拓亞洲市場的中心化加密貨幣交易所而言，如果選擇將區域總部註冊在新加坡，將有機會享受這項力度較大的稅率優惠政策。
新加坡的企業所得稅的主要特徵是不對資本利得徵稅。一般情況下，註冊地在新加坡的中心化加密貨幣交易所出售所持有的加密貨幣並不需要繳納企業所得稅，而其借貸收入則屬於企業所得稅的納稅範圍。至於 ICO 所得，如果 ICO 發行的是證券型代幣，那麼該 ICO 所得類似 IPO 所得，屬於資本利得，並不需要課稅。而如果中心化加密資產交易所從所持有的證券型代幣中取得股息類收益，則仍應繳納企業所得稅。需要注意的是，在稅務實務中，中心化加密貨幣交易所必須證明其持有加密貨幣的目的在於投資而非貿易，否則將無法享有資本利得不課稅待遇。考慮到 ICO 或出售加密貨幣往往並不是中心化加密貨幣交易所的主要收入來源，因此這項不徵稅規定對於中心化加密貨幣交易所的直接利好較為有限。
3.2.2 貨物和勞務稅
貨物和勞務稅的納稅人指的是已登記或依要求應登記貨物和勞務稅的納稅人，這裡的貨物包含加密貨幣，勞務包含借貸等金融服務。貨物和勞務稅的納稅人指的是已登記或按要求應登記貨物和勞務稅的納稅人，其徵收範圍主要是（1）納稅人從事的經營活動中生產的應納稅商品和提供的應納稅服務；（2）進口至新加坡的商品。因此，中心化加密交易所的手續費、上幣費、借貸、廣告與贊助收入、買賣加密貨幣收入等都需要繳納貨物和勞務稅。
此外，根據 IRAS 發布的 2019 年的《電子稅務指南：支付型代幣》（IRAS e-Tax Guide, GST: Digital Payment Tokens），交易支付型代幣無需繳納貨物和勞務稅。目前，貨物和勞務稅的標準稅率已從 7% 逐漸提升為 9%，與各國相似稅種的稅率橫向比較來看，9% 的稅率並不高，加之交易支付型代幣不徵收貨物和勞務稅，因此該稅種實際上並不會對中心化加密貨幣交易所與其他實際稅負人造成過大的稅務壓力。
3.3 其他稅收政策
除了新加坡本國的稅收制度，考慮到中心化加密貨幣交易所在全球開展業務，很可能在多國構成常設機構，如果境外稅收抵免力度弱，那麼註冊在新加坡的中心化加密貨幣交易所的稅負將過重，我們也應關注新加坡的境外稅收抵免協定。截至 2024 年初，新加坡與超過 80 個國家（或地區）簽訂了雙邊稅收協定，這將有助於註冊在新加坡的中心化加密貨幣交易所避免重複納稅、減輕稅負。但是，美國並未與新加坡簽訂相關租稅協定。
4. 香港對中心化加密貨幣交易所的監管與稅收政策
4.1 香港對中心化加密貨幣交易所的監管政策
香港證監會是加密貨幣的主要監理機構，香港金融管理局與香港保險業監理局等機構也會對加密貨幣進行協同監理。在香港，加密貨幣被分為證券型加密貨幣、功能性加密貨幣和虛擬商品三大類，對於不同的加密貨幣所採取的監管力度也不盡相同。香港在《有關虛擬資產投資組合的管理公司、基金分銷商及交易平台營運者的監管框架的聲明》《監管虛擬資產交易平台立場書》和《有關適用於獲證券及期貨事務監察委員會發牌的虛擬貨幣交易平台業者的建議監管規定的諮詢總結》等文件中對證券型加密貨幣有比較明確的監管要求，而對於穩定幣和其他加密貨幣的監管，也隨著 Conclusion of Discussion Paper on Crypto -assets and Stablecoins 等文件的發布逐漸走向健全，但是在穩定幣監管條例公佈之前，交易所不可以提供穩定幣零售市場的交易服務，算法類穩定幣也是不被認可的，這些規定將對註冊在香港的中心化加密貨幣交易所的穩定幣業務產生較大衝擊。
整體來看，香港更關注保護投資者的權益，對中心化加密貨幣交易所的監管也愈發嚴格。在 2023 年 6 月之前，香港採取自願發牌制度，從事非證券型代幣的中心化加密貨幣交易所不需要持牌，但是隨著散戶大量湧入市場、非證券型代幣不斷湧現，香港於 2023 年 6 月起開始實施新的發牌制度，所有在香港展業或向香港投資者推廣的虛擬資產交易平台都需獲證監會發牌並受其監管。
目前，中心化加密貨幣交易所可能需要取得三種牌照：根據《證券及期貨條例》，虛擬資產交易所進行的證券型代幣交易需要取得 1 號牌（證券交易牌照）和 7 號牌（提供自動化交易服務牌照）；根據《打擊洗錢條例》，虛擬資產交易所進行的非證券型代幣交易則需要取得 VASP 牌照（虛擬資產服務提供商牌照）。不過，證券類虛擬貨幣仍是香港中心化加密貨幣交易所的主要交易類別。此外，需要強調的是，根據《有關適用於獲證券及期貨事務監察委員會發牌的虛擬貨幣交易平台運營商的建議監管規定的諮詢總結》的要求，交易所在每一次、每一個幣種上幣之前都應該進行盡職調查，而不得依照幣種進行豁免，以保障上所的加密貨幣具有充足的流動性。
4.2 香港對中心化加密貨幣交易所的稅收政策
4.2.1 所得稅（利得稅）
香港所得稅的最大特點是在徵稅範圍上採取地域來源原則（Territorial Source Concept），也即是否是稅收居民並非徵收利得稅的關鍵，關鍵在於利潤是否來自香港，源自香港境外的利潤無需在香港繳納利得稅。對於從事全球性業務的中心化加密貨幣交易所而言，如果選擇註冊在香港，且在香港以外經營業務，針對這些業務收入，理論上可以申報離岸收入豁免而免稅。實務中，交易所的業務收入來源較為多元化，證明業務收入來自海外並應對香港當局的質詢，則具有個案上的不確定性。 。
在課稅依據方面，與企業所得稅的一般標準相同，應稅所得扣減可列支費用和成本後的利潤（或損失）為所得稅應納稅所得額。同時，香港所得稅的另一個特點在於不對資本利得徵稅，除非資產處置行為具有貿易的性質。這也有助於持有加密貨幣的中心化加密貨幣交易所減輕稅負。在稅率方面，近年來香港公司的所得稅率為 16.5%，自 2018 年 4 月起，企業首 200 萬港元的利潤的利得稅稅率降至 8.25%，其後的利潤則繼續按 16.5% 徵稅，這種兩級稅率制度有助於中小交易所的起步與發展。
具體而言，根據香港稅務局 2020 年 3 月修訂的《稅務條例釋義及執行指引第 39 號利得稅：數碼經濟、電子商貿及數碼資產》（DIPN 39）的規定，在香港進行的 ICO 產生的利潤需要繳所得稅。而根據六點營商標記（six badges of trade）法則，如透過 ICO 或交易平台等管道所購買、包括加密貨幣在內的數位資產，並用作長期投資用途（即「資本」），此類資產獲得的利潤則無需繳納所得稅，反之，以營業為目的的交易所得則需要繳納所得稅。 DIPN 39 明確指出，因商業交易而獲得的加密貨幣會被視為業務收入，並應據此評估所得稅，而商業交易包括「空投」和「分叉」。考慮到中心化加密貨幣交易所的業務收入類型，股息、利息等資本性所得不徵稅的利好較為有限，香港稅收政策的主要利好體現在地域來源原則方面。
4.2.2 其他
香港的稅收制度較為簡單，所得稅是中心化加密貨幣交易所需要繳納的主要稅種，同時香港不徵收增值稅，也有助於在特定情況下降低中心化加密貨幣交易所的稅負。
在租稅協定方面，香港與 40 個左右的國家（或地區）簽訂了避免雙重課稅的租稅協定或稅務安排，但是美國也並未包含在內。
5. 結論與建議
在監管制度方面，新加坡有著比香港更為嚴格和成熟的監管體系，香港雖然在陸續推出規範性政策，但是仍以證券型加密貨幣監管為主，存在較大的完善空間。不同的監管力道和監管重點使得新加坡與香港的中心化加密貨幣交易所面臨不同的挑戰。新加坡的中心化加密貨幣交易所需要面臨監管整體較為嚴格，業務類型受限的問題，而香港的中心化加密貨幣交易所則需要面對執照申請難度較大、盡職調查成本高等問題。
在稅收政策方面，新加坡和香港均不對資本利得徵稅，但這對中心化加密貨幣交易所的利好有限。同時，兩地的所得稅率和應稅所得扣除標準較為接近，所得稅的主要差異在於前者採取屬地原則，後者採取地域來源原則。儘管地域來源原則可能對中心化加密貨幣交易所更為有利，但是適用該原則需要進一步的判定，不宜高估實際的稅收優惠力度。同時，新加坡對外簽訂的租稅協定遠多於香港，更有助於避免雙重課稅問題。此外，香港不徵收增值稅而新加坡徵收，在中心化加密貨幣交易所可能成為增值稅實際稅負人的情況下，香港的稅收政策具有更大優勢。
總之，對於中心化加密貨幣交易所而言，香港與新加坡在監管制度方面各有特點，在稅收政策方面也各有優勢，二者均為重要的金融中心與市場戰略地區，中心化加密貨幣交易應結合自己的業務特徵與合規能力，選擇更適合自己的地區作為註冊地。
參考文獻
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