a16z 的總法律顧問 Miles Jennings 認為，法院的裁定 “對去中心化治理造成了巨大打擊”，因為這意味著即使是微小的治理參與也可能帶來巨大法律責任。對於 Web3 專案的開發者和投資者來說，這無疑增加了營運和法律風險。
作者： Aiying 艾盈團隊
2024 年 11 月 19 日，美國加州北區聯邦法院的一紙裁定為 Web3 的去中心化自治組織（DAO）敲響了法律警鐘。法院裁定， Lido DAO 應被視為一般合夥。這項判決不僅否定了 Lido DAO 聲稱其去中心化結構避免法律責任的主張，也對整個 Web3 產業的合規路線圖帶來了深遠的影響。作為 Web3 全球合規諮詢的艾盈，我們將從法律、治理和產業視角為您解析此事件背後的風險與機會。
一、DAO 的法律認同困境：去中心化不等於無責任
法院的判決要點之一在於明確指出， Lido DAO 雖然是以去中心化為名，但其運作方式符合一般合夥企業的特徵，即若干個主體為了共同利益協作，從而產生了一定的法律關係。在加州法律下，合夥企業的形成並不需要正式的註冊程序，只需存在共同利益驅動且有相應協作行為即可。因此，法院認為，Lido DAO 的治理方式和成員角色的可識別性，使其符合合夥企業的法律定義。
這項判決為「去中心化」如何在法律架構下定位提供了先例。去中心化自治組織（DAO）是 Web3 領域的重要創新，通常以沒有中央權威、由代幣持有者共同治理為主要特徵。許多 DAO 試圖透過這種去中心化的結構來規避傳統的公司法和合夥責任，主張它們不是正式的法律實體，參與者之間也不存在法律上的連帶責任。然而，這次判決明確傳遞出一個訊號：去中心化的組織模式並不能簡單成為規避法律責任的工具。
去中心化是 Web3 的核心理想，但法院的裁定指出，治理的「去中心化」並不代表可以完全擺脫傳統法律架構。 Lido DAO 的成員，包括那些參與投票的代幣持有者，其實肩負著潛在的法律義務。這項裁決讓我們看到，技術理想的實現路徑，依然要面對現實的法律邊界。
二、Lido DAO 的主要參與者：合夥人身分的法律風險
根據法院的裁定， Paradigm Operations、Andreessen Horowitz (a16z)、Dragonfly Digital Management 等機構被認定為 Lido DAO 的 “合夥人”，這是因為這些機構積極參與了 Lido 的治理和提案投票。換言之，法院認定，這些持有代幣並積極參與治理的機構已經超越了單純投資者的身份，而成為合夥企業的共同經營者，因而對 Lido 的整體行為負有連帶責任。
法律風險在於，DAO 的「合夥人」不僅限於組織的創建者和核心開發者，還可能包括所有積極參與治理的成員。從法律的角度來看，這意味著 DAO 成員間的風險與責任大幅增加。如果 DAO 被視為一般合夥企業，其合夥人將對組織的債務和行為承擔無限責任。對於 Lido DAO 的情況，這一裁定可能促使 DAO 成員重新審視參與治理的後果——即便是在社區論壇上發布或參與投票的簡單行為，都可能被視為 “積極參與”，從而捲入複雜的法律糾紛。
三、去中心化治理的法律挑戰與機遇
這項判決無疑對整個 Web3 領域的去中心化治理造成了衝擊。 a16z 的總法律顧問 Miles Jennings 認為，法院的裁定 “對去中心化治理造成了巨大打擊”，因為這意味著即使是微小的治理參與也可能帶來巨大法律責任。對於 Web3 專案的開發者和投資者來說，這無疑增加了營運和法律風險。
然而，這樣的挑戰也可能成為促進產業內在變革的契機。 DAO 在設計和營運上，如何在去中心化和法律合規之間找到最佳平衡，是接下來各類項目必須面對的關鍵問題。這意味著，去中心化自治組織在未來可能需要逐步採用混合治理結構，或重新考慮其法律形態，可能選擇註冊為有限責任公司或其它形式的法律實體，以限制參與者的責任風險。
同時，這也為 Web3 合規領域帶來了新的探索方向。如何設計一個既能保持去中心化特性，又能為參與者提供法律保護的治理框架，正是當前以及未來幾年內合規服務領域最具挑戰性的課題之一。 DAO 的未來或許不在於徹底的去中心化，而在於靈活的組織架構與法律認同的結合，找到創新與合規的最佳結合點。我們艾盈將持續為 Web3 企業提供合規化路徑規劃，幫助業界從業人員理解並應對複雜的法律風險。
四、對產業的長期影響與發展方向
這項裁決可能只是未來監管浪潮的開始。隨著 Web3 技術逐漸滲透到金融、遊戲、社交等多個領域，傳統監管機構對去中心化組織的關注與控制也將逐步加強。 Lido DAO 一案標誌著 DAO 治理從實驗技術概念走向法律現實的過程。在這過程中，監管的明確性或許是 DAO 發展健康化的重要保障。
對於 DAO 而言，未來的方向之一可能是引入 “法律包裝”，即在去中心化的表層之下，透過註冊法律實體來為參與者提供法律豁免。這既能滿足去中心化的創新需求，也能在法律上減少風險。我們看到，Web3 的未來可能不會一味追求完全去中心化，而是更務實地找到一條中間道路。以 Lido 為代表的去中心化項目，需要更精細的法律顧問與合規性支持，以確保其在持續創新的同時，能夠抵禦不斷變化的法律環境帶來的不確定性。
高節奏感的時代需要更靈活的法律解決方案，未來的 DAO 或許將不再是完全自由的烏托邦，而是在理想和現實之間找到動態平衡。對於所有 DAO 參與者來說，合規和風險控制將不再是可有可無的附加項，而是關係到計畫生死存亡的關鍵問題。我們 Aiying 艾盈將持續致力於為 Web3 企業提供深入的合規服務，幫助業界更好地應對這一場合規變革的浪潮。
裁決書：https://www.courtlistener.com/docket/68095676/samuels-v-lido-dao/
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