MAS 希望加強對那些以新加坡為基地但並不在當地開展實質性業務的 DTSP 的監管。 這些所謂的「空殼型」DTSP 有可能被用於洗錢等非法活動。 MAS 的新規表明，他們對風險管理和維護新加坡金融體系聲譽有著高度重視，並計劃對 DTSP 進行更加嚴格的審查
作者：Aiying 艾盈團隊
封面：Photo by Lily Banse on Unsplash
新加坡金融管理局（MAS）近期發佈了針對數位代幣服務提供者（DTSP）的擬議監管更新。 此舉在 Web3 行業引發了廣泛的關注和討論。 Aiying 艾盈作為一家專注於 Web3 合規服務的諮詢機構，深度分析了這次 MAS 新規的背景、內容及其潛在影響。 解讀這些新規對 Web3 企業在新加坡及亞太地區的佈局和發展可能存在的影響。
一、MAS 的新規：打擊「空殼型」DTSP
MAS 於 10 月 4 日發布了有關數位代幣服務提供者（DTSP）許可的擬議監管更新，尤其針對那些所謂的「空殼型」DTSP。 新規意味著合規門檻顯著提高，也預示著新加坡對加密行業的監管會更加嚴格。 自 2020 年以來，新加坡通過嚴格的反洗錢（AML）和打擊恐怖主義融資（CFT）規則來篩選 DTSP，而此次諮詢則在合規性和商業模式的合理性方面提出了更高的要求，特別是對那些並未在本地開展實質性業務的公司。
參考：新加坡《2024 年反洗錢風險評估報告》——內外部洗錢挑戰、常見洗錢手法、各金融部門洗錢風險情況
根據《金融服務與市場法案》（FSMB），MAS 希望加強對那些以新加坡為基地但並不在當地開展實質性業務的 DTSP 的監管。 這些所謂的「空殼型」DTSP 有可能被用於洗錢等非法活動。 MAS 的新規表明，他們對風險管理和維護新加坡金融體系聲譽有著高度重視，並計劃對這些 DTSP 進行更加嚴格的審查。
二、數位代幣服務提供者涉及的主要法案及其關係
在理解此次 MAS 的新規之前，有必要瞭解目前涉及 DTSP 的相關法案及其相互關係。
- 《金融服務與市場法案》（FSMB）：該法案於 2022 年通過，但具體實施和適用的細則仍在 MAS 的公開諮詢和準備中，事實旨在為監管提供數位代幣服務的個人、合作夥伴和公司建立法律框架。 FSMB 擴展了數位代幣服務的定義，涵蓋了更廣泛的商務工作，並授權 MAS 對那些雖以新加坡為樞紐但在新加坡本地沒有實質業務的 DTSP 進行監管。
- 《支付服務法》（PS Act）：該法案對數位支付代幣（如加密貨幣）和支付服務提供者實施監管，確保這些服務在新加坡的安全運行。 對於在新加坡提供支付服務的 DTSP，PS Act 對其許可證和合規有詳細要求。 詳情請閱讀《【長文圖解】全面解讀新加坡支付業務監管框架及虛擬資產 DPT 牌照要求》
- 《證券與期貨法》（SFA）：該法案主要針對資本市場產品的交易和監管，涵蓋了代幣化證券等數字資產。 對於涉及證券相關的 DTSP，SFA 也適用於其相關活動。
這三個法案相輔相成，共同形成了 DTSP 在新加坡運營的合規要求框架，簡單來說，FSMB 為數位代幣服務提供了總體性的監管框架，它像一個大傘覆蓋所有相關服務，而 PS Act 和 SFA 則為不同類型的具體業務（例如支付和證券）提供了更細緻的指導和要求。 這種組合確保了 DTSP 在新加坡的運營既有巨集觀上的監管標準，也有針對性和實用性的操作指引，使得監管既全面又具體。
三、《金融服務與市場法案》新的要求標準
從 MAS 的諮詢檔來看，DTSP 想要獲得許可必須滿足一系列的具體要求，包括但不限於以下幾點：
- 基本資本要求😀 TSP 需至少持有 25 萬新加坡元的基本資本，以證明其財務穩定性和運營承諾。
- 本地合規團隊😀 TSP 必須在新加坡設立合規團隊，包括至少一名常駐的執行董事和合夥人，確保在本地有實際的管理和合規監督能力。
- 獨立審計機制😀 TSP 需要進行獨立的審計，涵蓋網路安全、財務合規等方面，並定期提交審計報告以證明其符合監管標準。
- 滲透測試和網路安全要求：企業需執行滲透測試並修復所有高風險的安全漏洞，以確保其技術平臺的安全性和數據完整性。
- 獨立的合規職能😀 TSP 需在新加坡設立獨立的合規職能，由具有適當資質的管理層合規官領導，確保合規工作的獨立性和有效性。
- 審計安排：需建立足夠的審計安排，以評估和確保合規控制的有效性。 審計需具備獨立性並與業務規模、性質和複雜性相稱。
- 辦公場所要求：企業必須在新加坡設有永久的辦公場所，以便於 MAS 的現場檢查和監管監督。
這些措施無疑提高了合規成本，並且對於那些不打算在新加坡開展實質性業務的企業，MAS 還會對其業務模式的合理性進行深入審查。 這些措施無疑提高了合規成本，並且對於那些不打算在新加坡開展實質性業務的企業，MAS 還會對其業務模式的合理性進行深入審查。
這種嚴格的許可制度顯然旨在增加透明度、確保資金流向的合法合規，但也加重了 Web3 企業的合規負擔。 特別是對於全球化擴展中的 Web3 公司來說，新加坡的新規是否還具有吸引力是一個關鍵問題。 MAS 提出的種種要求可能導致許多公司重新評估在新加坡設立基地的戰略。
四、企業應該做好哪些準備？
Aiying 建議，在面對這些新規時，企業應重點關注以下幾點：
- 合規團隊的建立：根據 MAS 的要求，DTSP 必須在新加坡設立合規團隊，由合適資質的管理層合規官領導。 因此，企業應儘早規劃合規架構，尤其是本地合規人員的招募和培訓。
- 審計與網路安全：MAS 強調了滲透測試和審計的重要性。 企業應確保其網路安全體系符合 MAS 的標準，並通過獨立審計來驗證合規控制的有效性。
- 合理的商業模式設計：對於希望在新加坡獲取牌照但主要業務在其他地區的企業，必須能夠向 MAS 合理解釋其商業模式的必要性及可信度，以便獲得批准。
- 資本準備與風險評估：企業應確保符合 25 萬新加坡元的最低資本要求，同時進行充分的風險評估，以應對未來可能的監管變化。
五、具體實施時間及過渡政策
MAS 對這些新指南和要求的公眾諮詢將持續到 11 月 4 日。 儘管尚未明確最終確定這些措施的具體日期，但 MAS 表示一旦措施定案，公眾將僅有大約四周的過渡期來實施新措施。 屆時，任何在新加坡運營但未獲得 MAS 許可證的 DTSP 都必須停止或暫停在新加坡的業務。
MAS 強調，這些新措施對於保障新加坡金融體系的完整性，以及與不斷變化的國際數位資產標準保持一致，至關重要。 對於加密資產行業的觀察者來說，關鍵在於這些嚴格的新規定是否會吸引 DTSP 尋求在新加坡的合規運營，還是會因為合規成本過高而讓一些創新者望而卻步。
這一問題在亞太地區的背景下也同樣存在，特別是在香港。 近年來，香港在數位資產領域積極表現，設立了監管沙箱以支援穩定幣發行者和探索代幣化用例的金融機構，並明確指出數位資產創新是其金融業增長的重要推動力。 作為 Web3 的機構在亞太乃至全球如何做合規架構的選擇對於長遠發展尤為重要，Aiying 艾盈也將為大家持續提供專業且有實操經驗的分享。
FSMB 法案：https://www.mas.gov.sg/-/media/mas-media-library/publications/consultations/amld/2024/dtsp-consultation---final-for-publication.pdf
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