數藏又有新玩法？
據《法治日報》報導，北京市公安局經濟犯罪偵查總隊近日成功破獲了一起以投資虛擬藏品為名的傳銷團夥，涉案金額高達 280 萬美元。 警方透露，該團伙採用了典型的「拉人頭」式傳銷模式，要求用戶投資「虛擬藏品」，並通過發展下線獲取所謂的「靜態收益」和「動態收益」。 犯罪嫌疑人利用社交平臺和微信群大肆宣傳，炒作虛擬資產的投資機會。 在警方看來，該專案涉嫌組織、領導傳銷活動犯罪。
作為一名深耕 Web3 行業的商業服務律師，對於這個新聞事件，我覺得有兩點非常值得和圈內的朋友們好好聊聊。
其一，金融化玩法是監管高壓線。 國內監管部門對虛擬資產的金融化操作始終保持高度警惕。 像「動態收益」「保底收益」這樣的模式，非常容易被認定為非法集資。 如果再加上發展下線、承諾高回報來吸引投資，那妥妥的就是在觸碰傳銷的紅線。 因此，數位藏品平台必須堅決規避生息、分紅、拉人頭返傭等金融性玩法。
其二，背後隱藏著外匯管制的風險。 我特別注意到這起案件中的一個細節：涉案金額以美元計價。 按照我國法律規定，在中國境內，所有涉及虛擬藏品的買賣只能使用人民幣進行，不能涉及外幣交易。 然而，此次案件卻牽涉到美元，背後可能隱藏著更複雜的跨境資金流動和外匯管制問題。 根據我瞭解到的行業實操情況，我認為這起案件大概涉及以下兩種情形：
第一種情況，國內使用者用人民幣購買虛擬藏品，平臺通過某種形式發放專案方自己的專案代幣，且該代幣可以在非主流的交易所進行交易，從而讓使用者的收益轉化為其他主流的虛擬貨幣。 當然，通常平臺方會對獎勵代幣的釋放節奏、提現安排，以及該代幣在指定交易所的價格走勢進行高度控盤，方便自己兩頭獲利。
第二種情況，通過國內外虛擬資產的兌換，實現資金的跨境流動。 國內使用者用人民幣購買虛擬藏品，平臺的關聯公司可能將這些數位資產轉換為其他主流虛擬貨幣，如比特幣或乙太坊，進而實現資金的跨境轉移。 在這種場景下，平臺方所銷售的數位藏品，本質上已經成為了幫使用者繞過外匯管制的工具。 這種行為，不僅違反了外匯管理規定，還可能涉及洗錢等更為嚴重的法律問題。
無論是上述哪種情況，對於平臺方來說，除了涉及新聞中提到的傳銷風險，還可能觸犯了非法買賣外匯的刑事法律紅線。 此前，我也多次撰文和大家分享，無論是 NFT 也好，數位藏品也罷，在中國的法律性質都是商品。 既然是商品，那麼自然只能以人民幣來購買; 作為銷售者，也只能提供單向的產品銷售服務及承擔相應的售後服務，絕不能通過商家自己又賣又買的方式，支援數位藏品和人民幣之間的雙向兌換。
除此之外，對於在中國運營虛擬藏品平臺的創業者，還需要牢記另一條監管紅線：決不能以虛擬貨幣為媒介，為使用者提供人民幣和其他法幣之間的兌換。 在當前的監管環境下，任何涉及跨境資金流動的行為都必須格外謹慎，稍有不慎，就會觸犯法律，給企業和平臺帶來巨大的刑事法律風險。
投資者如何防範風險？
在當下的虛擬資產市場，投資者面對的「高回報」誘惑層出不窮，但要認清其中的風險，需要高度的警覺。 針對虛擬資產和數位藏品，尤其是那些看似光鮮亮麗的投資機會，投資者應當保持冷靜。
以下幾點建議，或許能説明大家規避潛在的陷阱：
- 不輕信高回報承諾。 任何宣稱短期內能帶來高額收益的專案，都應持懷疑態度。 特別是需要發展下線或依靠推薦拉人頭來獲取回報的專案，更應敬而遠之。 高收益往往伴隨著高風險，甚至是違法違規行為。
- 核查專案合法性。 投資前務必對專案方進行深入調查，瞭解其背景、資質和運營模式。 合法合規的專案，會有明確的資質證明和法律支援，不會用模糊的承諾來吸引使用者。 如果面對眼花繚亂的虛擬資產投資項目無法把握其中的風險，建議諮詢專業的律師，進行法律審查和風險評估。
- 提防外匯管制風險。 如果專案涉及跨境資金流動，或者資金需要轉化為其他虛擬貨幣，應保持高度警惕。 這類操作往往伴隨著極高的外匯和跨境監管風險，可能直接觸及法律底線，給投資者帶來法律和財產雙重風險。
曼昆律師結語
合規是發展的基石。
此次北京警方打擊的數位藏品騙局，並不代表行業對 NFT 或數位藏品經營的全面否定，但它明確傳遞了一個基本的合規信號：無論是 NFT 還是虛擬藏品，任何帶有金融屬性的玩法，答案都是 “不可以”。 相信隨著監管的進一步完善和市場的成熟，虛擬資產在中國內地，也將迎來更加規範和有序的發展。
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