本文將透過分析 2023 年 SEC 與 Bitdeer Technologies 之間的質疑與回覆案例，探討 SEC 監管中的關鍵事項，並從中汲取對產業合規的啟示。
作者：TaxDAO
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近期，加密監管動態頻傳。 6 月 28 日，美國證券交易委員會（SEC）對 Consensys 提起訴訟，指控其未能透過 MetaMask 掉期服務註冊為經紀商，這距離 SEC 通知 Consensys 結束對以太坊 2.0 的調查才過去兩週時間。 SEC 主席加里·詹斯勒 (Gary Gensler) 也曾在哥倫比亞法學院發表演講時強調，加密貨幣證券市場的某些參與者正試圖規避 SEC 既定的揭露制度。自從建立加密資產和網路部門起，SEC 便加大了對加密貨幣市場的監管，針對未註冊的證券發行、詐欺和市場操縱等問題展開了一系列執法行動。 2023 年期間，SEC 執法力度升級，採取了創紀錄的 46 項行動，比 2022 年增加了 53%，其中對頭部交易平台 Binance 及其 CEO 趙長鵬的處罰更是轟動圈內外。 SEC 堅持對不遵守規定的實體提起訴訟，加密貨幣行業的監管環境似乎時刻都有可能發生重大變化，在此背景下，確保投資者能夠充分了解情況並得到妥善保護顯得尤為重要。
本文將透過分析 2023 年 SEC 與 Bitdeer Technologies 之間的質疑與回覆案例，探討 SEC 監管中的關鍵事項，並從中汲取對產業合規的啟示。
1. 招股書中的審計揭露
Bitdeer 在未经审计的合并财务信息中，披露了 Bitdeer 和 BSGA（Bitdeer 全资子公司）的合并，业务合并作为 “反向资本重组” 进行会计处理。招股书中指出，管理层基于可获得的信息，在编制这些未经审计的合并财务报表时，进行了合理的假设和估计，随着获取更多补充资料和进行进一步分析，这些未经审计的财务信息的调整可能会有所修订，因此，最终的实际调整可能与初步估计存在显著差异。尽管如此，管理层认为，在编制时点，采用这种列报基础是合理的，基于此披露了公司的财务信息以及各种影响因素。
財務資訊依據《SX 法規》第 11 條編制，該條經第 33-10786 號發布稿「關於收購和處置企業財務揭露的修訂」修訂。第 33-10786 號發布稿用簡化的要求取代了原有的調整標準，以描述"交易會計調整"和已經發生或合理預期將發生的其他交易影響（"管理層調整"等）。對於此合併，Bitdeer 選擇不列報管理階層調整，僅在合併財務報表中列報交易會計調整。
此交易會計調整包括以每股 10.89 美元的贖回價值贖回 1,502,640 股 BSGA A 類普通股；業務合併後信託帳戶中可用於一般用途的現金的重新分類；BSGA 歷史普通股價值和累計赤字的沖銷；Bitdeer 與業務合併相關的約 1,020 萬美元交易成本的結算；Bitdeer 的股權資本結構調整，作為反向資本結構調整的對價；已發行 BSGA 普通股的公允價值超出業務合併當日 BSGA 可識別淨資產公允價值的部分所確認的估計費用，根據實際贖回情況，累計赤字減少 3,680 萬美元；Bitdeer 和 BSGA 之間期票的取消情況等。
招股書中指出，在評估公司業務時，採用非國際財務報告（non-IFRS）準則指標、調整後的 EBITDA 和調整後的利潤/虧損作為審查和評估經營業績的補充指標，將調整後的 EBITDA 定義為息稅折舊及攤銷前利潤，並根據 IFRS 2 進一步調整以排除基於股份的支付費用，並將調整後的利潤/虧損定義為調整後排除基於股份的支付費用的利潤/虧損。
招股書中列示出利潤來源主要來自：挖礦；透過 Cloud Hash Rate 銷售 hash rate；雲端主機；一般主機；會員主機；銷售礦機；其他，主要包括提供技術和人力資源服務、託管礦機維修服務、投資物業租賃及銷售礦機週邊等。影響績效的主要因素包括比特幣價格和波動性；專有算力；購買礦機的成本；電力；監管環境等。
2.SEC 質詢關注點
2.1 資訊揭露
首先 SEC 在質詢中強調風險資訊的揭露問題。
Bitdeer 回覆：本公司已修訂《註冊聲明》第 80 頁的關於風險資訊的揭露。
風險因素，第 42 頁
1. 請提供風險因素揭露，澄清根據現有的相關事實，Zcash 可能是聯邦證券法規定的證券
為了回應員工的意見，公司修改了註冊聲明第 80 頁的揭露內容。
SEC 要求更新關於專家聲明的相關揭露。
Bitdeer 回覆：本公司已修訂第 1 號修正案第 275 頁的揭露。
專家，第 272 頁
5. 我們注意到，您也納入了 Blue Safari Group Acquisition Corp. 截至 2022 年 12 月 31 日的經審計財務報表。項。
針對員工的意見，公司對第一號修訂案第 275 頁的揭露內容進行了修改。
SEC 要求附上修訂後估值的 Royson 最新估值報告
Bitdeer 回覆：提交日期為 2023 年 3 月 7 日的估值報告，連同日期為日期為 2021 年 11 月 17 日的原始估值報告 (附件 D-1) 和 2021 年 12 月 14 日的更新估值報告 (附件 D-2) 以及作為註冊聲明的附件 D-3。
6. 請附上 Royson 的最新估值報告，以支持 Bitdeer 的修訂估值。
本公司謹向工作人員提交，支持 Bitdeer 修訂估值的 2023 年估值報告（日期為 2023 年 3 月 7 日）已納入註冊聲明附件 D-3，連同日期為 2023 年 12 月 14 日的更新估值報告納入為附件 D-2 和 2021 年 11 月 17 日的原始評估報告包含在附件 D-1 中。
SEC 要求修改《Bitdeer 未經審計的財務和其他資料選》的資訊揭露，以消除投資者不應依賴所提供資訊的任何暗示，如果披露初步結果，就應該能夠斷言實際結果預計不會與初步結果中反映的結果有重大差異。
Bitdeer 回覆：本公司已修訂第 2 修正案第 23、48 及 143 頁的揭露。
業務合併提案
Bitdeer 未經審計的財務及其他資訊精選，第 144 頁
1. 請修改本節中的披露內容，以消除投資者不應依賴所提供資訊的任何暗示。結果中。
針對員工的意見，公司對第二號修訂案第 23,48 頁和 143 頁的揭露內容進行了修改。
2.2 非常規會計處理
關於「應收加密貨幣公允價值」的揭露和會計處理問題，SEC 要求對其進行修訂，反映出「加密貨幣借出資產的公允價值」。
Bitdeer 回覆：公司修改了註冊聲明第 238 頁、F-22、F-29、F-33、F-39、F-46、F-53、F-61、F-62、F-77、F- 81、F-84、F-91 和 F-99 頁的揭露。
2023 年 3 月 6 日傳達的工作人員口頭評論
1、對於公司討論 “應收加密貨幣資產的公允價值” 時的披露和會計，如果修改為反映 “加密貨幣出借資產的公允價值”，員工不會反對會計處理。
針對員工意見，公司修改了第 238、F-22、F-29、F-33、F-39、F-46、F-53、F-61、F-62、F 頁的揭露內容註冊聲明的-77、F-81、F-84、F-91 和 F-99。
SEC 要求修改以解釋估算的不確定性如何影響計算每股淨損失的問題。
Bitdeer 回覆：公司修改了第 1 號修正案第 197 頁的揭露，以反映 BSGA 不認為存在重大的估計不確定性，因此 BSGA 預計不會對每股收益產生潛在影響。
重要會計政策
每股普通股淨利潤，第 194 頁
3. 請修改並解釋估計不確定性如何影響每股淨虧損的計算。
針對員工的意見，公司修改了第一號修正案第 197 頁的揭露，以反映 BSGA 認為不存在重大估計不確定性，因此 BSGA 預計不會對每股收益產生潛在影響。
2.3 時效性問題
SEC 注意到 Bitdeer 提供的註冊聲明是 2021 年 12 月準備的，且為期兩年，截止至 2022 年 12 月 31 日，預測的各個方面都可能發生變動以及加密資產市場的波動、破產以及財務困境等情況，SEC 關注於註冊聲明中的這些預測能否繼續反映管理階層對未來表現的看法，對於時效性發出質詢。
Bitdeer 回覆：鑑於先前使用的預測已經過時和最近加密資產市場的波動，BSGA 和 Bitdeer 已同意使用以下資訊作為更新估值的部分依據，而不是基於財務預測進行估值分析：基於 Bitdeer 截至 2022 年 12 月 31 日的未審計管理帳目的關鍵選定財務資訊和其他內部編制的財務信息，以及截至 2023 年 1 月 31 日的某些關鍵財務資訊和哈希率。作為對質詢的回复，公司修改了註冊聲明第 41、47 和 133 至 145 頁的披露。
2022 年 12 月 23 日信函中所載工作人員的評論
Bitdeer 的某些預計訊息，第 136 頁
3. 我們注意到，您的註冊聲明中包含的 Bitdeer 向 BSGA 提供的預測是於 2021 年 12 月針對截至 2022 年 12 月 31 日的兩年期準備的。 、破產和財務困境，對於加密資產市場，請確認該預測是否仍反映了管理層對未來業績的看法。請描述您的董事會在獲取更新的預測或缺乏對預測的依賴方面考慮了哪些因素。在此過程中，要解決預測背後的關鍵假設是否反映了實際表現（包括但不限於比特幣的價格和 Bitdeer 的專有和總網路哈希率以及礦機的數量和效率）。
公司謹向員工表示，考慮到先前使用的預測的年代以及近期加密資產市場的波動，BSGA 和 Bitdeer 已同意使用基於 Bitdeer 本年度未經審計的管理賬目而選定的 Bitdeer 關鍵財務信息截至 2022 年 12 月 31 日的其他內部編制的財務數據以及截至 1 月 31 日的 Bitdeer 某些關鍵財務信息，以及截至 2023 年 1 月 31 日的算力，作為更新估值分析基礎的一部分，而不是依賴財務預測進行更新估值。因此，為了回應員工的意見，公司修改了註冊聲明第 41、47 和 133 至 145 頁的揭露內容。
SEC 也關注了註冊聲明的內容。註冊聲明與擬在美國首次公開發行的公司普通股有關，該普通股將由與業務合併相關的美國存託股票代表。然而，根據第三修正案，雙方同意取消先前在第二次修訂的合併協議中設想的美國存託股票結構，代之以發行 BTG 普通股作為支付對價，但是關於存託股票結構的相關信息仍在聲明中有所提及。
Bitdeer 回覆：本公司已簽署了一份更新的聲明函，刪除了提及美國存託股票結構的內容，並將該聲明函重新歸檔，如第 1 修正案附件 99.10 所示。
圖表 99.10，第 Ⅱ-2 頁
7. 附件 99.10 中的陳述表明，表格 F-4 上的登記聲明涉及擬在美國首次公開發行的公司普通股，該普通股將由與企業合併有關的美國存託股票代表。然而，我們注意到，根據第三修正案，雙方同意取消先前根據第二修正案合併協議所設想的美國存託股份結構，轉而發行 BTG 普通股作為支付對價。請相應地修改您陳述中的註冊聲明的描述。
為了回應員工的評論，公司已簽署了一份更新的陳述函，刪除了美國存託股份結構，並正在重新歸檔該函，如第 1 號修正案的附件 99.10。
2.4 財務報表
SEC 指出，在對 Bitdeer 進行估值修正後，修正後的估值相比原估值大幅下降（從 45 億美元降至 11.8 億美元），因此 SEC 質疑在這一情況下相關合併並不具有 “充分基礎」。
对此，Bitdeer 的主要回应是，公司修改了第 1 号修正案第 137 页的披露，以明确表示 Royson 和 IJW 的分析以及 Bitdeer 的历史信息作为 “替代来源”（相较于之前的 “充分依据”）为 BSGA 董事会审查 Bitdeer 的股权价值以及拟议业务合并相关的对价提供了参考。此外，公司扩大了第 1 号修正案第 137 页的披露内容，说明了 BSGA 董事会在批准并建议业务合并时如何考虑 Bitdeer 估值的显著下降（从 40 亿美元降至 11.8 亿美元）。
1. 我們注意到您不依賴過時的預測，並考慮了某些選定的財務資訊來支援 Bitdeer 的修訂估值。就此而言，請解釋一下 Bitdeer 估值的大幅下降（從 45 億美元降至 11.8 億美元）如何為董事會提供「充分的基礎」來支持合併的完成。
針對員工的意見，公司修改了第一號修正案第 137 頁的披露，以澄清 Royson 和 IJW 的分析以及 Bitdeer 的歷史信息作為 “替代來源”（與之前使用的短語相比，“ BSGA 董事會審查 Bitdeer 的股權價值以及與擬議的業務合併相關的待支付對價。此外，公司還擴大了第 1 號修正案第 137 頁的揭露範圍，揭露 BSGA 董事會在批准和宣布業務合併時如何考慮 Bitdeer 估值大幅下降（從 40 億美元降至 11.8 億美元）。本公司謹向員工表示，「BSGA 董事會的估值審查」標題下的討論並未完整解釋 BSGA 董事會批准的原因；相反，它是對 “BSGA 估值顧問報告”、“BSGA 財務顧問的公平意見” 和 “BSGA 董事會批准業務合併的原因” 中進一步闡述的更詳細披露的概述。
對於 Bitdeer 截至 2022 年 12 月 31 日的年度未經審計的財務信息，SEC 詢問 Bitdeer 在討論和分析初步結果時是如何考慮的，並要求解釋這些結果是否與過去的結果保持了一致的趨勢，以及為什麼隻公佈了初步的財務資訊。此外，SEC 建議 Bitdeer 在申請文件的前面部分披露此類資訊。
Bitdeer 提出以下回應：Bitdeer 尚未完成 2022 年度財務報表的審計工作。 Bitdeer 最初向 BSGA 提供了《經過挑選的 Bitdeer 未經審計的財務資訊》，供 BSGA 評估潛在的業務合併，但是，鑑於 SEC 的意見，並考慮到 Bitdeer 的未經審計的財務資訊與 Bitdeer 的最新經營績效相關，公司修改了第 1 號修正案前面部分第 23 頁和第 24 頁的揭露內容，以涵蓋 Bitdeer 的未經審計的財務資訊。本公司還在修訂後的揭露中納入了對這些初步結果的討論和分析，並確認這些營運結果反映了截至 2022 年 6 月 30 日的前六個月中 Bitdeer 業績的趨勢。
Bitdeer 管理階層對財務狀況及經營績效的討論與分析，第 220 頁
4. 我們注意到第 142 頁揭露的截至 2022 年 12 月 31 日的選定未經審計財務資訊。的歷史結果一致的趨勢，以及為何僅提供初步財務資訊。還應考慮在申請的前半部分披露此類資訊。
公司謹此聲明，Bitdeer 仍在完成截至 2022 年 12 月 31 日止年度財務報表的審計。但根據工作人員的意見，並考慮到 Bitdeer 精選未經審計財務資訊與了解 Bitdeer 最近的經營業績相關，公司對《修訂案》第 23 頁和第 24 頁前面的披露內容進行了修改。 Bitdeer 的精選未經審計財務資訊。為了回應員工的意見，公司還在修訂後的披露中納入了對這些初步結果的討論和分析，並確認這些經營結果反映了與 Bitdeer 截至 2022 年 6 月 30 日的前六個月業績一致的趨勢。
3. 對產業合規的啟示
在有限的 SEC 質詢信函中，SEC 主要關注 Bitdeer 資訊揭露、特殊會計處理、資訊時效性，以及財務報表資訊等方面的問題。
對於行業合規，SEC 強調了風險資訊揭露的必要性，加密貨幣公司應合理地進行資訊的揭露，關於風險資訊、財務資訊等，同時注意資訊的客觀公正，杜絕暗示，並且保障揭露資訊的時效性，在對待失效訊息注意取捨和調整。
對於會計處理，應做到盡量完善無缺漏，因目前沒有專門針對加密數位貨幣的會計準則，需要根據現有的會計準則（SX 法規第 11 條等）進行處理。加密產業的企業在編制財務資訊時要確保其財務資訊的透明度，並解釋這些資訊如何反映公司的實際營運趨勢。由於針對性準則的缺失，合理的假設和估計至關重要，同時隨著獲取更多信息，應及時更新這些預測性內容。同時，加密貨幣市場波動性大，應定期更新其財務預測和估值，考慮其估值的合理性以及與歷史結果一致的趨勢，確保投資者能夠獲得最新信息，使用的任何指標也需要公司在使用這些指標時提供清晰的解釋和依據，解釋財務資訊的可用性。
針對 SEC 的質詢，公司也要及時做出積極反應，根據質詢內容，及時調整髮現問題，並根據建議改正並及時回复，以達到合規要求。加密貨幣行業監管環境可能隨時發生變化，需要及時適應新的法律和監管要求，以避免潛在的法律風險。
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