香港在虚拟货币的监管上采取了 “包容且审慎” 的态度，既鼓励创新又注重风险防范。
作者：曼昆律师，曼昆区块链法律服务
封面：Photo by Chi Hung Wong on Unsplash
香港作为亚洲的金融中心，其虚拟货币市场在全球范围内一直处于监管的前沿。比如 2023 年 6 月 1 日起实施的新虚拟资产交易平台（VATP）许可制度、近期发布的稳定币发行监管咨询文件以及沙盒申请名单等，均标志着香港在虚拟货币监管方面迈出了重要步伐。
这些措施旨在通过提升投资者保护和市场透明度，增强市场的整体完整性和稳定性，同时也为在香港运营的加密项目提供了清晰的法规指导，吸引了全球投资者和加密企业的关注。
曼昆律师常常在咨询中被问及，有哪些知名项入驻香港。因此，便以本文，简要盘点在这一严格监管背景下运作的主要加密项目，给希望入驻香港的创业者提供参考。
*以下排名不分先后，仅以成立年份排序
The Sandbox
#游戏 #元宇宙 #游戏平台
- 成立时间：2012 年
- 官网：sandbox.game
- 融资：1.17 亿美金，Animoca Brands、Hashed、Kingsway Capital、软银愿景基金领投
- 链：Ethereum，Polygon
- 基本介绍：The Sandbox 是一个去中心化的、社区驱动的游戏生态系统，创造者可以在以太坊上共享体素资产和游戏体验，并将其货币化。在游戏 The SandBox 的经济体系中，用户可以使用平台代币 SAND 在以太坊区块链上进行游戏行为，其 ASSET（资产）、LAND（土地）都以 NFT 形式存在，除了完成游戏中的任务，用户也可以通过其他加密货币交易平台购买 SAND，并在交易中盈利。
当前香港地区并未对游戏的发行制定法律规定以及政策监管。但 The Sandbox 涉及大量的 NFT 以及代币 Sand 的交易，且 Sand 的发行同时也可能被认定为 ICO（Initial Coin Offering）。
The Sandbox 中的土地、资产以及 Sand 为数字形式表达资产价值的单位，且可作为投资用途，应当属于该咨询总结建议进行规管的虚拟资产，而 The Sandbox 在其游戏内建立市场平台为土地、资产等提供交易场所的行为，似乎也可能导致其被认定为虚拟资产的服务提供者而受到政府监管。
但从实际监管情况看来，目前政府以及香港证监会的监管重点主要在具有支付用途或可被认定为证券类型的代币的发行与交易，即仅仅具有商品属性的 NFT（The Sandbox 中的土地及资产）的发行和交易暂未受到监管。
Alchemy Pay
#CeFi #支付
- 成立时间：2018 年
- 官网：alchemypay.org
- 融资：1000 万美元
- 链：Ethereum，BNB Chain
- 基本介绍：Alchemy Pay 成立于 2017 年，总部位于新加坡，是一个支付网关，旨在为企业、开发者和用户无缝连接加密货币与传统法定货币。该平台支持在 173 个国家进行支付。
Alchemy Pay 的上下车服务提供一站式解决方案，用于购买和出售加密货币及法币，平台和去中心化应用（dApps）可以根据需求轻松集成。其白标加密卡解决方案使企业和代币发行者能够为用户提供品牌虚拟或实体卡，用于即时全球消费。NFT 结账功能则支持通过法定支付方式直接购买 NFT。ACH 是 Alchemy Pay 的网络代币，在以太坊和 BNB 链上可用。
在监管日益趋严的加密资产细分赛道，Alchemy Pay 并未被击倒，相反，超前的合规经营理念正在帮助这家公司在海外市场快速发展与崛起。2023 年 1 月，Alchemy Pay 的创始人 Shawn Shi 入选 “2022 福布斯中国 Web3.0 创新先锋评选”。如今，Alchemy Pay 已成为海外 173 个国家的用户链接全球法定货币与加密资产的支付服务商，与 Visa、Mastercard、Discover、Diners Clubs、Google Pay、Apple Pay 等国际支付渠道，以及数百个海外地区的本地支付渠道建立了合作关系，并逐步构建起更大的合作伙伴网络。
2024 年 3 月，加密货币支付网关 Alchemy Pay 宣布，继其在美国阿肯色州和爱荷华州的现有许可证之后，又成功获得了美国新罕布什尔州的货币传输商许可证（MTL）。另外，其正在积极寻求在美国其他司法管辖区获得 MTL 许可证，作为其扩大加密支付服务努力的一部分。
Bee Computing
#矿业
- 成立时间：2018 年
- 官网：bee-comp.com
- 融资：4000 万美金，并于 2021 年被 BIT Mining 收购
- 基本介绍：Bee Computing 成立于 2018 年 3 月，是第一家获得全球半导体巨头投资的企业。继承半导体的基因，Bee Computing 精通芯片行业的特点和规则，与亚洲顶尖的芯片设计公司 MTK、世界顶尖的半导体制造商 TSMC 以及顶尖的 IC 组装测试公司 ASE 合作，确保其产品技术的先进性和领先地位。公司现已掌握 7 纳米芯片技术，提供市场上先进的挖矿装备，并从 2020 年开始研发以太坊 ASIC 芯片。
在香港，加密货币挖矿不是非法活动，但如果活动大规模进行，则可能会受到数据中心法律的监管。由于香港的土地稀缺，因此若在香港运营加密资产挖矿活动，则会涉及到大量的土地使用权问题。同时，挖矿企业必须确保他们运营的建筑物符合《建筑物能效条例》，这是一项针对密集电力需求通过的法律法规。
HashKey Group
#CeFi #资产管理
- 成立时间：2018 年
- 官网：hashkey.com
- 融资：1 亿美金
- 基本介绍：HashKey Group 是一家端到端的亚洲数字资产金融服务集团，为数字资产和区块链生态系统的机构、家族办公室、基金和专业投资者提供新的投资机会和解决方案。该集团在整个数字资产领域提供完整的生态系统，包括风投基金 HashKey Capital、区块链节点验证服务提供商 HashKey Cloud、代币化服务提供商 HashKey Tokenization，以及 HashKey NFT、Web3 PFP 孵化和社区运营服务商等。
HashKey Group 具有香港证监会及日本金融厅发放的虚拟资产运营牌照，也获得了新加坡金融管理局基于支付服务法下豁免的运营资格。
2022 年 11 月 10 日，HashKey Group 旗下公司 Hash Blockchain Limited（HBL）已获香港证监会发放的牌照，批准其通过第一类（证券交易）及第七类（提供自动化交易服务）牌照运营虚拟资产交易平台，为专业投资者提供服务。
并于 2023 年宣布其已获得香港证券及期货事务监察委员会（“证监会”）的批准，旗下 Hash Blockchain Limited（“HBL”）可开展虚拟资产平台外场外交易业务（OTC），当出现有关交易所未上架代币的交易需求时，HBL 作为中介可以撮合双方交易。
2024 年 4 月 8 日，HashKey Group 首席营运官翁晓奇接受采访时表示，已获得百慕大 “数字资产投资者保护制度全面牌照”，将推出 HashKey Global 交易平台，首阶段已经可为合资格散户提供 20 种以上币种，并预计于一个季度内推出期货、质押等产品。但他指出，两个平台定位不同，获香港牌照的 HashKey Exchange 专注在香港及周边市场，以及机构客户；HashKey Global 则服务无法进入香港市场的散户，惟不包括中国内地、香港、美国及明确表示不允许经营虚产平台的国家，预期主要客源为海外华侨及东南亚国家用户。
2024 年 8 月 3 日，HashKey Group 场外交易部门获新加坡金融管理局支付牌照，该牌照是根据 2019 年《支付服务法》推出的，允许公司在新加坡提供 “数字支付代币” 服务。
OSL
#CEX #经纪商 #托管 #OTC
- 成立时间：2018 年
- 官网：osl.com
- 融资：9000 万美金
- 基本介绍：OSL 是一个亚洲的数字资产平台，为机构客户和专业投资者提供经纪、托管、交易所和软件即服务（SaaS）。OSL 是第一家获得香港证券及期货事务监察委员会颁发的第 1 类和第 7 类数字资产牌照的公司。
OSL 平台于 2022 年 1 月，香港金融管理局和香港证监会发布联合通函中，允许已登记的机构和持牌实体与香港证监会持牌的虚拟资产交易平台合作，以提供数字资产投资服务。香港证监会发布 2024 年二季度报告，强调数字资产监管方面的重大进展，包括季内将 9 个实体新列入可疑虚拟资产交易平台警示名单，截止发文时可疑虚拟资产交易平台总数达 42 家，持牌虚拟资产交易平台仅 OSL、HashKey 两家。OSL CEO 崔崧表示：持有牌照不仅仅是为了符合法规，更是为了确保最高的安全标准和投资者保护。
MaiCapital
#CeFi #资产管理 #对冲基金
- 成立时间：2019 年
- 官网：maicapital.io
- 基本介绍：MaiCapital 是一家专门从事区块链和加密货币投资的对冲基金服务商。该公司获证监会许可在香港经营第九类 (资产管理) 及第四类 (证券顾问) 业务。其旗舰产品 Blockchain Opportunity Fund 是一个多策略对冲基金，采用量化交易和套利策略。
MaiCapital 的基金管理业务有 Type-9 牌照的许可，同时持有 Type-4 投资顾问牌照。另外，相比于传统的资产管理，加密货币资产有其独特的风险，因此如果持牌资产管理人希望在其投资组合中持有超过一定比例的虚拟资产，需要在第 9 号牌的基础上进行 Uplift，额外向 SFC 提交报告以获得发牌。2022 年，香港证券和期货委员会（SFC）许可 MaiCapital 管理高达 100% 虚拟资产的投资组合。
MANTRA
#基础设施 #Layer1 #RWA
- 成立时间：2020 年
- 官网：mantrachain.io
- 融资：1100 万美金，Shorooq Partners 领投
- 基本介绍：MANTRA 旨在成为第一个能够遵守和执行现实世界监管要求的 RWA L1 区块链。通过加速代币化 RWA 的采用，MANTRA 有潜力通过监管就绪的区块链解锁 16 万亿美元的 RWA 经济，通过 MANTRA Chain 合规框架，TradFi 公司可以轻松切换到并利用资产代币化和区块链解决方案，从而促进全球 RWA 的增长。
基于 MANTRA Chain 构建的应用程序受益于一个合规的环境，其可以构建、访问受监管的数字资产，以及构建一个透明的生态系统。MANTRA 通过在阿联酋获得首个金融许可证，MANTRA 将自己定位在中东和亚洲快速发展的 RWA 行业的前沿，2024 年的目标是将包括房地产、私人市场基金、私募股权、艺术品和国债在内的多种资产组合标记化。另外，2024 年 8 月 13 日，香港高等法院已下令参与 MANTRA DAO 项目的关键人物披露财务记录，以回应资产挪用和未经授权控制的指控。
曼昆律师总结
当然，入驻在香港的 Web3 项目还有许多，比如 SocialFi 的 CrossSpace、Kikitrade，媒体 Forkast，Wallet 赛道的 TokenPocket、HyperPay，DeFi 的 Linear Finance、Wombat Exchange，NFT 赛道的 Animoca Brands、Artifact Labs，孵化器 Brinc 等等。
香港在虚拟货币的监管上整体呈现出 “严监管、促发展” 的双重特征。对于可能带来系统性风险的领域，如虚拟资产交易平台和证券型代币，香港采取了严格的监管措施，而在鼓励创新的领域，如 DeFi 和非证券型代币，则展现了相对宽松的监管态度。
- 对于虚拟资产交易平台。香港证监会（SFC）要求虚拟资产交易平台必须获得其发放的许可证才能合法运营。这意味着任何在香港提供虚拟资产交易服务的平台都需要符合 SFC 的严格要求，包括但不限于反洗钱（AML）和了解你的客户（KYC）的规定。
- 关于证券型代币。如果虚拟资产被认定为证券型代币（即具备传统证券的特征，如权益或股息），那么它们将受到证券法规的约束。提供这些代币的项目需要取得相关的证券牌照，并符合香港证券市场的监管标准。
- 另外，关于稳定币。香港金融管理局（HKMA）和 SFC 正在制定关于稳定币的具体监管框架，特别是对与法定货币挂钩的稳定币，要求发行方必须获得牌照并遵守严格的监管规定，以确保市场的透明度和投资者的安全。
当然，香港政府对 Web3 技术、区块链、和虚拟资产的创新持支持态度，努力将香港建设成为亚洲的虚拟资产和金融科技中心。因此，政府在某些非证券型代币和去中心化金融（DeFi）项目上保持了一定的包容性。香港推出了 “监管沙盒” 计划，允许金融科技企业在有限的环境下测试其创新产品和服务。这种机制使得企业可以在接受监管的同时，进行创新性尝试
总体来说，香港在虚拟货币的监管上采取了 “包容且审慎” 的态度，既鼓励创新又注重风险防范。对于 Web3 的创业者来说，香港是一个不错的入驻地。
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