脱敏分享及回答广大网友关心的 Web3 问题
作者：曼昆区块链法律服务
原用标题：律师问答：我收到了 Web3 公司的 offer，可以入职吗？| 曼昆普法
封面：Photo by Viktor Forgacs on Unsplash
小编说
曼昆律师针对日常工作中广大网友的咨询问题，在脱敏处理后，会将这些问答整理并分享给大家。本期的问答内容涉及 Web3 公司的合规性和薪酬结构的法律风险，希望对大家有所帮助。
A 网友问
您好，我最近收到了一个 Web3 公司的 offer。这家公司总部在新加坡，也在杭州注册了分公司，并且有线下办公室。HR 跟我说会签署正规劳动合同。公司的业务主要是做数字钱包和资产托管，不涉及发币，而且明确禁止大陆用户注册。我想请教一下，这样的业务在法律上是否合规？此外，他们的薪酬结构比较特殊，月薪是 10000 人民币加 USDT，其中 10000 人民币部分用于缴纳五险一金并扣税，剩余部分全部发 USDT。这样的薪酬结构是否存在法律或税务风险？
Q 曼昆律师答
您好！针对您提到的这家公司及其业务模式和薪酬结构，我们可以从几个角度进行详细分析。
首先，这家公司在新加坡注册总部，并在杭州设立公司，这是国际业务常见的布局，一般 Web3 公司会采取这种模式，即在内地注册公司，内地公司向海外公司提供技术服务。因此，与您签署劳动合同关系的主体通常是内地的中国公司，您的劳动权益保障也将依据与内地公司签署的劳动合同来确定。
其次，关于公司的业务范围。您提到他们的主要业务是数字钱包和资产托管，不涉及发币。这是关键，因为发币在许多国家，特别是中国内地，受到严格监管，甚至被禁止。因此，只要公司在数字钱包和资产托管方面的操作符合相关法律，并且不涉及非法资金转移或洗钱等行为，业务的合规性相对较高。如果公司在新加坡运营，还需要遵守《支付服务法》（PSA）的相关规定，尤其是涉及数字支付代币（DPT）服务的部分，他们可能需要申请相应的许可证，并确保反洗钱（AML）和反恐融资（CFT）的合规性。
关于薪酬结构，您提到的模式有其特殊性，部分工资以人民币发放并用于缴纳五险一金，另一部分以 USDT 支付。这种薪酬结构在中国内地确实存在风险。首先，人民币部分如果按照正常工资发放并缴纳社保和个税，是合规的；但如果实际工资低于员工的实际劳动报酬，可能会引发劳动权益纠纷。其次，USDT 支付部分可能面临较大的税务和法律风险。中国对于虚拟货币的交易和使用有严格限制，USDT 不属于合法的支付方式，因此可能被视为规避税收，存在税务稽查风险。此外，员工在劳资纠纷中可能会处于不利地位。
A 网友问
您提到员工在劳资纠纷中可能会处于不利地位，这具体是指什么情况呢？能否进一步解释？
Q 曼昆律师答
用虚拟货币来作为工资支付的方式，对于劳资纠纷中员工的不利地位主要涉及以下几点：
- 工资支付的合法性。根据中国劳动法的规定，员工的工资必须以法定货币（即人民币）支付，并依法缴纳社保和个人所得税。如果公司以 USDT 支付工资，这部分薪酬在法律上可能不被视为合法的工资支付方式。因此，在发生劳资纠纷时，员工可能难以向相关部门说明自己应得工资数额，USDT 支付的部分薪酬可能得不到法律支持，尤其是在劳动仲裁或诉讼中。
- 事实劳动关系的证明。如果公司以虚拟货币支付所有的薪酬，而没有与员工签订《劳动合同》，则员工在与公司发生争议时，员工可能只能通过事实上的劳动成果来证明自己确实提供了相关工作，这类举证是相对困难的。这可能会导致员工在主张自己的请求时在法律程序上处于不利地位。
- 社保和税务问题。由于以 USDT 支付的部分工资无法通过正规的税务和社保体系，这可能导致员工在退休、医疗等社保权益方面受到损失。此外，当争议发生，相关部门开始介入处理时，员工个人可能会面临追溯缴纳税款和社保款的风险。当员工通过 USDT 获取的收入数额庞大时，甚至有可能面临未依法申报收入而面临的滞纳金或罚款。因此，这种薪酬结构在长期来看会给员工带来不小的财务和法律风险。
这些因素综合起来，使得员工在与公司发生劳资纠纷时，难以通过法律途径全额保障自己的工资权益。建议在签署合同和接受此类薪酬结构前，务必慎重考虑，并咨询专业的法律意见。
A 网友问
如果海外公司后续出现了合规问题，作为提供技术服务的内地基层员工，会面临哪些风险？
Q 曼昆律师答
作为提供技术服务的内地基层员工，如果海外公司出现合规问题，风险主要集中在以下几个方面：
- 劳动合同的履行风险。如果海外公司的合规问题影响了公司运营，特别是在支付员工薪资方面出现问题，内地员工的工资支付和劳动合同履行可能会受到影响。员工可能面临工资拖欠或无法正常履行劳动合同的风险。
- 法律责任风险。虽然作为基层员工，通常不会直接涉及公司的合规事务，但如果在工作中不知情地参与了公司涉及违法犯罪问题的项目，可能会被牵连。例如，如果涉及非法资金转移或其他违法行为，员工可能会面临法律调查或被要求配合调查的风险。但员工个人是否会涉嫌刑事犯罪，可能还需要在具体的案件中进行分析。
因此，员工在选择加入公司前，了解公司的合规状况和风险非常重要。同时，在工作中也要保持警觉，确保自己的工作内容符合相关法律法规，避免不必要的法律风险。
A 网友问
听起来这家公司在新加坡的业务还算合规，那《支付服务法》（PSA）是如何监管他们的业务呢？另外，香港对这类业务又有怎样的规定呢？
Q 曼昆律师答
《支付服务法》（PSA）是新加坡专门为支付服务和数字支付代币活动设立的法律框架。由新加坡金融管理局（MAS）负责监管，PSA 的目的是确保支付服务的透明性、安全性和稳定性，同时促进金融创新。
PSA 覆盖的服务范围很广，包括账户发行服务、国内和跨境汇款、商户收单服务、电子货币发行和数字支付代币服务等。如果这家公司提供与数字支付代币相关的服务，比如托管或交易平台运营，他们必须获得 MAS 颁发的许可证。此外，PSA 还要求公司遵守严格的反洗钱（AML）和反恐融资（CFT）规定，必须对客户进行尽职调查（KYC），并报告可疑活动。
相比之下，香港没有 PSA 这样统一的法律框架，但也有针对虚拟资产服务的专门法规。如果数字钱包服务商在香港运营，他们需要申请虚拟资产服务提供商（VASP）许可证，特别是如果提供与虚拟资产相关的托管或转移服务。同时，这些服务商还需要符合香港证券及期货事务监察委员会（SFC）和香港金融管理局（HKMA）制定的 AML/CFT 规定。此外，若涉及资产托管功能，可能还需要申请信托或公司服务提供者（TCSP）牌照，以确保在管理或持有客户资产时符合法规要求。
A 网友追问
虚拟资产服务提供商（VASP）许可证不是主要针对虚拟货币交易所的吗？如果是钱包服务商，也需要申请这个牌照吗？
Q 曼昆律师答
这是个很好的问题。一般来说，VASP 许可证确实主要针对虚拟货币交易所等直接参与虚拟资产交易的平台。然而，如果一个钱包服务商提供的服务不仅仅是简单的存储或转账，而是涉及到托管客户的虚拟资产，或者提供其他与虚拟资产相关的增值服务，那么他们可能也需要申请 VASP 许可证。
具体来说，如果钱包服务商在香港提供的是纯粹的非托管钱包服务（即不持有用户私钥），那么他们可能不需要申请 VASP 许可证。然而，如果他们提供的是托管钱包服务（即持有和管理客户的私钥），或参与到虚拟资产的转移、存储中，并且这些活动可能影响到资产的安全性或涉及反洗钱（AML）和反恐融资（CFT）要求的合规性，那么申请 VASP 许可证是必要的。
持有 VASP 许可证的公司必须严格遵守香港的反洗钱和客户尽职调查规定，确保全面符合监管标准。尤其是在履行其作为发起机构、中介机构或接收机构的职责时，VASPs 必须获取、记录并提交有关发起方和接收方的必要信息，这一要求被称为 “旅行规则”。
因此，是否需要申请 VASP 许可证，取决于钱包服务商具体提供的服务类型和业务模式。如果您有进一步的疑问，建议与专业的法律顾问联系，确保合规操作。
A 网友感谢
非常感谢您的详细解答！通过您的分析，我对这家公司的合规性有了更清晰的认识，也对薪酬结构的潜在风险有了更深的理解。这对我做出决定帮助很大，再次感谢！
Q 曼昆律师答
不客气！
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