“股权代币化”（Stock Tokenization）是指将公司股份（equity）转换成在区块链上发行的数字代币，每个代币代表与传统股份类似的所有权。
作者：邵嘉碘律师，曼昆区块链法律服务
股权代币化是什么？
“股权代币化”（Stock Tokenization）是指将公司股份（equity）转换成在区块链上发行的数字代币，每个代币代表与传统股份类似的所有权。换句话说，你不再持有纸质股权证书，而是持有记录在链上的股权代币。这些代币可电子化管理、转让与交易。
这一概念诞生于 2010 年代后期的区块链浪潮。2016 年，Overstock.com 成为首家通过区块链发行股票的上市公司；2017-2018 年 ICO 狂潮中，许多人认为 “证券型代币发行”（STO）将成为下一波趋势。Harbor 等初创公司获得了上千万美元融资，尝试用区块链提升私募股流动性。但由于缺乏成熟的合规市场与交易基础设施，早期落地缓慢。
到了 2025 年，股权代币化已从试验变为现实。Robinhood 与 Bitpanda 合作，让欧洲投资者可以 24 小时买卖美股；Kraken 与 Coinbase 也在探索合规框架下的股票代币化业务。
截至 2025 年中，全球代币化股票市值约为 4.24 亿美元，但增长势头惊人——有分析预计未来或突破 1 万亿美元。它正从边缘创新，逐渐走向主流资本市场的核心。
股权代币化的意义：让 “股权” 变聪明
无论是投资人还是发行方，股权代币化带来的吸引力都在于一个词：效率。它让资本市场变得更开放、更自动、更透明。
对投资人的好处：
- 流动性：代币可在 24 小时开放的数字平台上交易，私募股不再 “死锁”。
- 碎片化投资：可将高价股拆分成极小单位，降低入场门槛。
- 链上透明：所有交易和持有人变动都永久记录在区块链上，可追溯、可审计。
- 全球接入：只要所在法域许可，世界各地投资人都能参与同一轮融资。
对企业的好处：
- 全球募资：企业可通过代币化接触到更广泛的投资群体。
- 自动合规：智能合约可将 KYC、锁仓期、转让限制等监管要求直接写入代码，实现 “合规即代码”。
- 运营效率：股东名册自动更新；分红、投票、拆股都能链上执行。
- 节省成本：减少券商、登记、清算等环节费用，结算更快、资金占用更少。
简而言之：股权代币化不是要逃避监管，而是要把合规数字化。
全球监管格局
股权代币化的落地关键不在技术，而在监管。各法域的态度差异巨大，但趋势一致：认定为证券，纳入现行框架管理。
- 美国
SEC 将代币化股票视为传统证券。若代币代表所有权或分红权，就必须注册或依豁免发行（如 Reg D、Reg CF、Reg A+等）。
在美国，二级流通通常须在 SEC 登记的全国性证券交易所或经批准的 ATS 内进行，撮合、经纪与托管主体亦需具备相应牌照与合规能力。
简言之：在美国做股权代币化，依然是完整的证券发行流程，只是介质换成了链上代币。
- 欧盟
欧盟将代币化股票纳入《MiFID II》“金融工具” 定义，与传统股票适用同等规则。
各国监管态度略有差别，例如德国 BaFin 要求除豁免外须提交完整证券说明书。
2023 年起生效的 DLT Pilot Regime 更是允许合规机构在 “沙盒” 内试行基于区块链的证券交易与结算，标志着欧盟的积极拥抱。
- 新加坡
新加坡金融管理局（MAS）采取 “技术中立” 原则：
若代币实质上代表股份或证券，则受《证券与期货法》监管。
发行需遵守招股说明书要求或适用豁免，交易平台须获批准。
MAS 同时设有监管沙盒（Sandbox）供创新企业在受控环境中测试代币化证券发行，例如在国际项目 “Project Guardian” 中，MAS 与多国监管机构探索代币化债券、基金等用例。
总体而言，新加坡是合规路径最清晰、试点氛围最开放的法域之一。
- 阿联酋（UAE）
阿布扎比全球市场（ADGM）金融服务监管局（FSRA）正式承认代币化股票为证券；迪拜 VARA 也在制定虚拟资产框架。
所有代币化发行或交易平台都需持牌运营，KYC/AML 与投资者保护标准与传统证券一致。
UAE 正成为中东地区的 Web3 金融中心。
- 香港
香港证监会（SFC）明确：代币化股票属于《证券及期货条例》下的证券。任何面向香港投资者的 STO，必须符合完整证券发行或豁免条件；分销或撮合代币化证券的机构，须持有 Type 1（证券交易）牌照。
此外，SFC 将代币化股权视为《证券及期货条例》下的 “复杂产品”。实务中多面向专业投资者分销；如拟触达零售，需满足完整招股与持牌、适当性与披露等要求，监管态度较为审慎。
结构设计：技术只是前菜，法律架构才是主菜
代币化不是 “上链” 这么简单。关键在于：如何在法律结构上让代币对应真实股权。实践中主要有三种方案：
1. 法律壳（Legal Wrapper）模式
由中介实体（SPV 或信托）持有公司实际股份，再由该实体发行代币代表相应权益。
代币持有人拥有 SPV 的受益权，从而间接持有公司股权。
优点：可兼容现行法律体系，投资人认知度高。
2. 原生股权（Native Token）模式
公司直接在区块链上登记股份，代币本身即为股权凭证。
优势是结构简洁、完全链上化，但仅在承认 “数字股份” 法律地位的法域（如瑞士、列支敦士登）可行。
目前仍属少数案例。
3. 混合（Hybrid）模式
法律上仍保留传统股东名册，但在链上镜像登记。
企业可使用专业的股权代币化平台，实时维护 cap table、自动执行分红与治理。
多数初创项目倾向采用此方案，以平衡法律确定性与运营便利。
托管与钱包：自由与合规的平衡
另一个核心决策是：代币由谁保管？
1. 自托管（Self-custody）：投资人自行保管钱包；企业需在合约中嵌入白名单、锁仓、地域限制等逻辑。
优点是去中心化，缺点是合规复杂度高。
2. 合规托管（Custodied）：代币托管于获牌机构（银行、券商、信托）。平台负责 KYC/AML、白名单、交易监控及报告，适合希望二级流通或零售开放的项目。
面向散户与二级流通的项目，合格托管人/平台托管通常更易满足监管期待；如采用自托管+白名单，仍应评估目标法域对 “合格托管人” 的硬性要求与可接受度。
股东名册与智能合约管理
股权代币化必须解决的核心问题是：如何保证链上记录与法律股东名册一致。
部分法域（如瑞士）已允许区块链本身作为法定股份登记册；其他地区则需在公司内部保留镜像名册。
如今市场已有专门的区块链 Cap Table 管理系统，可将每次代币转让自动同步到名册，并通过智能合约防止超额发行或未经批准的转让。
常用技术标准如 ERC-1400 系列（专为证券型代币设计），支持身份标识、转让限制等合规功能。
企业还应设计丢失私钥的补救机制（如验证身份后重新签发代币），以防投资人 “丢链即丢股”。
现实案例与最佳实践
Exodus（美国）是迄今最具代表性的成功案例。
2021 年，该公司在 SEC Reg A+框架下通过代币化发行普通股，募资约 7500 万美元，吸引 6000 多位投资者。
Exodus 通过注册说明书、使用转让代理管理名册，并设定锁仓期后在获批平台流通——成为美国首个获得监管批准的代币化股权发行项目。
其他成功要素包括：
- 尽早聘请法律与合规顾问；
- KYC 与白名单机制从第一天启用；
- 提前规划二级市场流通渠道（ATS 或沙盒内平台）；
- 保持与投资人沟通透明，像管理股东一样管理代币持有人。
结语：融资的未来，写在区块链上
2025 年的股权代币化，标志着传统金融与区块链技术的融合已进入深水区。它为创业公司提供了新的募资渠道、全球化投资人网络、自动化合规基础设施。
当然，仍有挑战：合规门槛、监管不确定性、投资者教育。但趋势已不可逆转——股权将数字化、融资将全球化、合规将程序化。
未来的 IPO、并购乃至员工股权激励，可能都将以代币为载体。那些在 2025 年就开始理解并布局股权代币化的创业者，将在下一轮资本变革中占得先机。
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