本文将以 “辨别风险、提供路径” 为核心,系统剖析 PayFi 在阿联酋的业务合规风险。我们将结合最新监管动态和真实案例,层层拆解;旨在识别 “红线”,提供风险防范策略与思路。

作者:黄文景,刘红林律师曼昆区块链法律服务

引言

在 Web3 浪潮席卷全球的当下,PayFi(Payment Finance,最早由 Solana 基金会主席 Lily Liu 在 2024 年提出的概念)作为连接传统支付与区块链技术的创新赛道,正以迅猛之势重塑跨境支付格局。想象一下:用户借助区块链技术实现即时、低成本的全球转账,无需银行中介,却也能享受稳定币的价值锚定保障。这不仅仅是技术升级,更是金融民主化的曙光。

阿联酋作为中东的 Web3 枢纽,以迪拜的 VARA(Virtual Assets Regulatory Authority,虚拟资产监管局)和阿布扎比的 ADGM(Abu Dhabi Global Market,阿布扎比全球市场)为代表,构建了全球领先的加密友好框架。然而,对于瞄准阿联酋(UAE)市场的创业者和投资者来说,PayFi 的魅力背后藏着隐形 “雷区”——业务合规风险。正如任何新兴市场,监管的 “双刃剑” 效应显而易见:机遇丰厚,违规代价却高昂。

2025 年上半年,UAE 中央银行(CBUAE)以 AML/CFT(反洗钱/反恐怖融资)履职不到位,已对多家支付机构开出总计超过 AED2000 万(约合 USD540 万)的罚单。

本文将以 “辨别风险、提供路径”  为核心,系统剖析 PayFi 在阿联酋的业务合规风险。我们将结合最新监管动态和真实案例,层层拆解;旨在识别 “红线”,提供风险防范策略与思路。

PayFi——从概念到沙漠绿洲中的全球化机遇

1.1 PayFi 是什么?为什么它在 2025 年 “火”?

PayFi 是 DeFi(去中心化金融)的支付分支,聚焦于利用区块链和智能合约优化支付流程的核心要素:速度、安全和包容性。不同于传统支付(如 SWIFT 系统,平均跨境转账需 3-5 天),PayFi 借助稳定币(如 USDT、USDC)或算法支付协议实现近实时结算。典型应用包括:

  • 跨境汇款:为跨国商贸和国际劳工提供即时转账服务。
  • 商户支付:电商平台集成加密支付网关。
  • 嵌入式金融:Web3 游戏中无缝兑现虚拟资产。

Messari 估算 PayFi 流动性目标达 USD 200-250M,增长势头强劲。PayFi 走红在于其有效解决痛点:传统支付的高摩擦(汇率转换损失 5-7%)和监管/行业形成的壁垒。PayFi 的去中介化设计让它成为新兴经济体的首选——例如非洲的移动支付革命已经借助区块链 “大步向前”。

1.2 阿联酋:PayFi 的 “黄金海岸” 还是 “监管迷宫”?

阿联酋为何成为 PayFi 的 “香饽饽”?答案藏在它的战略定位中。作为恢复了 FATF 白名单国家(2024 年成功摘帽)身份的 G20+成员国,阿联酋 2025 年 GDP 中数字经济预期占比达 20%,4 月的 Web3 Festival PayFi Summit 进一步催化了市场热情,同时迪拜的 Vision2031 计划将虚拟资产打造成支柱产业,像是 Huma Finance 和 Athar Finance 等巨头均在 2025 年完成了业务里程碑。

具体机遇:

  • 税收天堂:企业所得税仅 9%(2023 年起),加密交易免增值税。
  • 沙盒机制:VARA 的 Innovation Testing License 允许项目在 “受控环境” 测试 6-12 个月,无需全牌照。
  • 基础设施:阿布扎比的 ADGM 支持 Fiat-Referenced Tokens(FRT,锚定法币代币),完美契合 PayFi 的稳定支付需求。
  • 人才与资金:2025 年,UAE 加密初创融资超 USD 10 亿,中东投资者占比 40%。
  • 监管探索:DIFC 的最新提案取消基金 crypto 投资上限,利好 PayFi 嵌入式基金。

对比 2024 年,UAE 从 “加密天堂” 升级为 “PayFi 实验室”,但别高兴太早。UAE 有着 “联邦+酋长国+自由区”三层合规架构,PayFi 业务可能同时触及 CBUAE 的支付法和 VARA 的虚拟资产规则。稍有不慎,将同时面临不同监管机构的 “多重惊喜”。

阿联酋 PayFi 监管框架——谁在 “把关”?

阿联酋的监管体系如同一张精密网,覆盖从传统支付到区块链创新的全链条。2025 年,随着 CBUAE 新法的落地,PayFi 项目需应对统一框架的考验,逐层剥开如下:

2.1 核心监管机构与分工

UAE 的 PayFi 业务监管呈 “分而治之”  格局,四大支柱各司其职:

小贴士:如果你是 PayFi 初创企业,首选 VARA——它基本能够覆盖 90% 的虚拟资产活动,且审批周期仅 3-6 个月。但跨区业务(如在 ADGM 发行 FRT)则需双重备案,避免 “管辖真空”。

2.2 许可要求:从 “入门” 到 “全家桶”

PayFi 不是 “即插即用”。根据 VARA 的 7 类 VASP 许可,支付相关业务至少需 Advisory+Payment Services 双许可。申请门槛包括:

1. 资本金:最低 AED100,000(约 USD27,000),高风险项目达 AED1,000,0001。

2. 反洗钱及风控系统:履行 AML 和 “Travel Rule” 义务,按要求监测并上报交易。

3. 技术审计:区块链节点需经技术认证,防范潜在的恶意攻击。

4. 本地化:至少 1 名 UAE 居民高管,办公室须在迪拜。

但记住:沙盒 ≠ 豁免,测试期违规仍罚 AED 500,000 起。

2.3 全球对接:FATF 与 MiCA 的 “外溢” 影响

UAE 监管不孤立。2025 年,FATF 的 VASPs 指导要求 PayFi 平台追踪链上交易全路径,阿联酋已全盘采纳。欧盟的 MiCA(Markets in Crypto-Assets)也间接影响:UAE 商户若接入欧元稳定币,需遵守储备披露。

通过这个框架,我们可以看到阿联酋的监管是 “创新友好 + 风险零容忍” 的平衡艺术。接下来,我们将进一步剖析业务合规风险。

业务合规风险剖析——案例驱动的 “警钟”

3.1 风险一:AML/CFT 监控不足——“洗钱黑洞” 的隐形杀手

解读:根据 CBUAE《AML 指导》,PayFi 平台须以风险为本为指导思想落实反洗钱义务,包括客户尽调(CDD)、交易监控和可疑交易报告(STR)等。违法监管规定首次罚款即可达 AED5 百万,情节严重者将面临牌照吊销处理。

案例剖析: Fuze 平台的 AML 失守

2025 年 8 月,VARA 对注册在迪拜的加密支付平台 Fuze 开出罚单,因其 AML/CFT 系统存在重大缺陷,包括未有效监控高风险交易和未及时报告可疑活动,导致潜在洗钱漏洞。Fuze 作为一家提供稳定币支付服务的 VASP,月处理量超数百万美元,却在客户尽调上疏漏百出。VARA 调查后,不仅征收未公开金额的罚款,还任命独立 “熟练人士”(Skilled Person)监督整改,确保平台在 3 个月内补齐风控短板。

3.2 风险二:许可与运营违规——“无照驾驶” 的致命伤

解读:VARA《法 No.4/2022》第 15 条规定,任何 VASP 活动须预获许可,未经批准即 “非法经营”。ADGM 要求 FRT 发行前备案,否则视为违规行为。

案例剖析: VARA 对 19 家 VASP 的集体 “扫荡”

2025 年 10 月初,VARA 针对 19 家未经许可运营的加密支付和虚拟资产服务提供商发起执法行动,这些公司多涉及 PayFi 相关的稳定币转账和营销活动,未获 VASP 牌照却在迪拜推广服务。其中一家典型企业被指运营违规达数月,吸引散户用户超千名。VARA 下达停止令,并开出 AED 10 万至 60 万不等的罚款(总计超 AED 500 万),部分公司还需接受独立合规审查。 

3.3 风险四:数据隐私与网络安全——“黑客+泄露” 的双重打击

解读:DIFC 的数据保护法(PDPL,2021)要求 PayFi 处理个人数据须获同意,并报告任何数据类安全事件。VARA FRVA 规则新增 cyber resilience 标准:平台须经渗透测试,防范 DDoS。违规罚金高达 AED1000 万。

案例剖析: DIFC 注册平台的隐私泄露风波

2024 年中期,一家 DIFC 注册的 FinTech 支付平台(涉及加密钱包服务)因网络钓鱼攻击泄露约 5 万用户数据,包括交易历史和 KYC 信息,导致后续诈骗案频发。DFSA 调查发现,该平台未强制多因素认证(MFA)和加密存储,违反 PDPL 第 28 条数据事件报告义务。平台被罚 AED400 万,并强制停业整改 3 个月,用户集体诉讼进一步放大损失。

3.4 风险四:制裁与跨境合规——“地缘政治” 的意外 “地雷”

解读:CBUAE 与 OFAC 联动执法,PayFi 须确保制裁合规以及 Travel Rule 的信息共享和验证落地。

案例剖析: CBUAE 银行的 OFAC 联动罚单

2025 年 7 月,CBUAE 对一家未具名 UAE 银行开出 AED300 万罚款,因其支付系统中处理了涉及高风险辖区的稳定币转账(疑似伊朗相关),未落实 OFAC 制裁筛查和 Travel Rule 共享,导致跨境合规漏洞。该银行的加密支付通道本用于合法 MENA 汇款,却因监控松懈卷入调查,资产部分冻结,整改期达 6 个月。

风险防范实用指南——从 “被动应对” 到 “主动护航”

法律不是枷锁,而是合规运营长期发展的坚实护盾。基于上述风险,创业者(项目方)和投资者(LP/VC)各有不同的风险识别和防范侧重点,大致如下:

4.1 通用防范框架:构建 “合规闭环”

1. 风险评估启动:上线/投资前进行合规评估和审计,覆盖商业模式可持续性、合规风控、技术安全等关键领域。

2. 政策内化:制定合规手册,提前落实团队培训,形成合规文化。

3. 技术赋能:集成有效的链上分析监测工具,强化风险监控缓释。

4. 持续监测:定期对风险的识别、监测和缓释全流程效能进行评估并视情况更新提升。

4.2 针对创业者:项目落地 “五步法”

步骤 1: 许可路径规划

  • 评估辖区:例如迪拜 PayFi 首选 VARA。
  • 业务规划:用沙盒桥接,测试后转全牌。

步骤 2: 合规风控三道防线

  • 搭建与业务规模匹配的团队。
  • 借助信息系统实现风险的自动化监测。

步骤 3: 制裁筛查 “防火墙”

  • 落地客户初次及持续的制裁合规筛查。
  • 尽量避免出现易被 “长臂管辖” 所用的连接点等风险敞口。

步骤 4: 数据与安全堡垒

  • 采用高规格的信息安全与数据保护配置。
  • 定期进行系统可用性和渗透测试,确保动态合规。

4.3 针对投资者:尽调 “红绿灯” 系统

投资者别只看白皮书——合规是 alpha(超额收益)的钥匙。

1. 初步筛查:通过官方渠道查 VARA 或者其他监管许可状态。绿灯:全牌;红灯:只有项目方宣称持牌。

2. 深度尽调:由专业机构开展尽调,审阅各类数据和报告。

3. 风险分级:针对产品业务形态进行风险评估。

4. 退出机制:合同嵌入合规触发条款(违规即赎回)。

合规先行,PayFi 在中东的落地之道

阿联酋的 PayFi 业务在快速发展的同时,已进入制度化、规范化的监管阶段。2025 年,阿联酋中央银行与迪拜虚拟资产监管局(VARA)相继强化了反洗钱(AML/CFT)和许可审批机制,并通过典型执法案例确立了合规底线。

VARA 于 2025 年 8 月对加密支付平台 Fuze 因反洗钱制度缺陷实施处罚,又于同年 10 月对 19 家未经许可运营的虚拟资产服务提供商集体处以罚款,显示出监管机构对 “无照经营” 与风控疏漏的零容忍态度。这些措施体现出 UAE 在虚拟资产监管领域的风险导向和比例原则,也为 PayFi 的合规框架提供了可预期的法律边界。

未来,PayFi 企业若希望在阿联酋长期经营,应当牌照申领和在业务规划初期即嵌入合规评估机制,确保许可申请、客户尽调、数据保护与制裁筛查等环节均符合当地及国际标准。

监管趋严并不意味着创新受限,而是以法治方式确立市场信任和资金安全。可以预见,阿联酋将在 “开放创新、审慎监管” 的原则下,持续推动虚拟资产支付体系的法制化与透明化,为区域数字金融秩序提供示范路径。

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