监管口径已从 “讨论边界” 转为 “明确立场”：如果你以自己名义、以店家报价或承诺成交的方式向公众卖/买指明稳定币，那就不在法律允许名单上。
作者：邵嘉碘律师，曼昆区块链法律服务
封面：Photo by Tingey Injury Law Firm on Unsplash
过去两个月，关于香港能不能 “继续在街头换 USDT”的争论成了行业日常话题：立法会在 5 月通过《稳定币条例》，HKMA 将监管法币参照稳定币（fiat-referenced stablecoins），且条例在 8 月 1 日生效；随后，市场上关于 OTC（场外交易、找换店）是否还能以 “店内挂牌/当面成交”的方式继续做 USDT/USDC 的讨论愈发热烈。
但争论在 9 月 10 日那张立法会书面答复里被监管机关 “摁下了定论”——财政事务及库务局在答复中明确写道（原文节选）：“《稳定币条例》已于 2025 年 8 月 1 日实施……目前只有『认许提供者』可要约提供指明稳定币……虚拟资产场外交易机构目前不属《条例》下的『认许提供者』，因此不能向零售或专业投资者要约提供指明稳定币。”（原文）。
换句话说，监管口径已从 “讨论边界”转为 “明确立场”：如果你以自己名义、以店家报价或承诺成交的方式向公众卖/买指明稳定币，那就不在法律允许名单上。这意味着：监管要收的是卖 U 这一只手，而不是把所有稳定币相关业务 “一刀切”。
以下是立法会公报原文：
先厘清法律关键词
关于以上公报，进一步分析和给出结论之前，我们得厘清如下法律关键词：
- “要约提供”= 卖的那一手。 法条对 “offer” 的定义是：在业务过程中，让对方 “从你取得某指明稳定币” 的要约；它瞄准的是你把币给别人，不是你从别人手里收币。所以 “只买不卖” 的动作本身，不等于 “要约提供”。
- “受监管稳定币”：指的是受香港《稳定币条例》规管的稳定币，但截至 9 月 10 日，尚无发行人获牌，也就是说，目前现实中不存在可卖给零售的 “受监管稳定币”。
- “非受监管稳定币”：凡未由《稳定币条例》下的持牌发行人发行，或不在指明/受监管范围内的稳定币，统称为 “非受监管稳定币”。换言之，在 “受监管稳定币” 尚未面世之前，市场上流通的稳定币在法律地位上一律视作 “非受监管稳定币”，USDT 和 USDC 即属于此类。
- 认许提供者（五类）：持牌的稳定币发行人、由证监会发牌的虚拟资产服务提供者、持有储值支付工具牌照的人士、获证监会发牌进行第 1 类受规管活动的法团、及认可机构。是否能卖，还要看卖给谁（零售/专业）、卖的是什么（受监管/非受监管）。
注意：条例与本次答复 “卡” 的是卖方要约；“买入/收币” 不被直接归类为 “要约提供”，但仍要遵守 AML/KYC、支付与托管中介等其他框架。
这次公报到底 “允许/不允许” 什么？——一张表看明白
以 2025-09-10 时点为准（尚无受监管稳定币）。
两条注记：
1. “买” 指从客户处收币，不对外提供稳定币；若出现挂卖价、承诺成交、以己名义把币给对方等卖方要素，就会被认定为 “要约提供”。
2. 即便 “可以买”，你仍需守住反洗钱/制裁筛查、支付/SVF/汇兑等既有规则；此外，针对 VA 经纪/托管的专门发牌正走在路上，未来对 “代客转移/撮合/临时托管” 的要求会抬高。
争议真正的落点：从 “能不能交易” 到 “你究竟在卖还是在收”
回看这两个月的争论，许多误解都卡在 “被动撮合算不算卖”。书面答复把口径讲透：OTC 不属于认许提供者，因此不能向零售或专业投资者 “要约提供” 指明稳定币（无论是否属于受监管稳定币）；
同时强调目前无发行人获牌。换成白话就是：你对外卖 U 不行；你只收 U，不把币 “提供给” 别人，规条没有直接卡你。这也解释了为什么 “既买又卖” 的传统 OTC 感受到明显 “收口”，而 “只收 U→法币结算” 的收单/U 卡业务在合规边界内仍能运行。
几家欢喜几家愁：不同主体的真实处境
1. 传统 OTC（既买又卖）
坏消息坐实。只要你对外卖 U——哪怕自认 “被动”——一旦出现报价、承诺成交、用自家名义把币给客户等要素，就触发 “要约提供” 的红线。更现实的是：即便你想 “走平台经纪”，SFC 的中介口径要求经许可平台、不得自托管，而且 “向零售卖受监管稳定币” 在目前并无标的可卖。旧模式不可持续，是这波答复后最清晰的信号。
2.U 卡与 “只收 U、法币结算” 的加密收单机构
短期是受益方。你做的是收 U（买）→ 交由受监管方兑法币 → 给商户结算法币，没有 “把稳定币提供给客户” 的那只手。不在本次答复的打击面。但别忽略三道门：AML/KYC/链上筛查要硬；支付/SVF/汇兑等原有框架仍然要守；以及 VA 经纪/托管专牌落地后，代客转移/撮合/临时托管的门槛会变高。换言之，今天没卡你，不代表明天也不会管你。
3. 想 “正面拿牌” 的机构玩家
长期利好但门槛极高。稳定币发行与要约的正门在 HKMA 牌照；“中介/经纪/托管” 正走向 SFC 独立许可。这套双轨体系意味着：稳定币要约仍受特别法约束，谁有资本、银行通道与风控体系，谁就能在下一轮抢位；中小规模机构更务实的路线，是把 “收 U→法币”做好做稳，等新牌照把不确定性清掉。
为什么这次答复 “像分水岭”？
因为它把模糊的问题，变成事实判断：看你到底在干 “卖”，还是在干 “收”。法条对 “要约” 写得很直白，答复也点名了 OTC 的非认许身份与 “未发牌” 的现实。行业的情绪争论到这里为止，剩下的是合规工程：把 “卖” 的外观从产品、话术、结算链上彻底切走；把收 U → 受监管方兑法币 → 商户收法币的链条证据化、可查验，并为即将到来的 VA 经纪/托管专牌预留接口。
结语
这份书面答复不是把门关上，而是把门框钉牢。监管要收的是 “卖” 的那只手：把稳定币提供给他人的要约，必须回到认许体系里；而 “收” 的那只手——从对方接收稳定币、再经合规链路兑成法币并结算——在现行口径下并未被直接禁止。真正的分水岭，不在于你叫自己 OTC 还是支付，而在于你的业务事实会不会被认定为卖方要约。这要求每一家机构都把产品界面、营业话术、结算路径与合同条款逐一对齐，让 “收” 与 “卖” 在证据上泾渭分明。
同时别忘了时间维度。今天的口径解决了 “谁能卖” 的问题，但 VA 经纪/托管专牌正在路上，未来对 “代客转移、撮合、临时托管” 的要求只会更清晰也更严格。与其纠结于灰色地带的最后一寸，不如尽快把业务做成可被监管验证的样子：把 “卖” 的权责交给能卖的人，把 “收” 的通道打磨到经得起问询。对于仍想长期留在香港市场的机构，这不是风格选择，而是生存策略。
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