MyTrade 的客戶可以透過其平台自訂每天在特定加密貨幣交易所的洗盤交易數量，這項服務被稱為「交易量支援（Volume Support）」。洗盤交易的執行完全依賴自動化的交易機器人，這些「量化工具」被用來系統性地製造虛假交易。
作者： Aiying 艾盈團隊
封面：Photo by Tingey Injury Law Firm on Unsplash
在加密貨幣市場的喧囂背後，操縱和詐欺的陰影卻不斷加深。近日，美國麻州聯邦法院傳出重磅消息，加密貨幣金融服務公司「MyTrade」的創辦人劉洲（Liu Zhou）承認參與了大規模的市場操縱和詐欺共謀。這是加密貨幣產業首起市場做市商在法律層面上被定罪的案件，標誌著美國在加密貨幣領域監管打擊的進一步升級。
劉洲，39 歲，擁有中國和加拿大雙重國籍，在波士頓聯邦法院承認了串謀市場操縱和電信詐欺的罪名。案件審判將在 2025 年 2 月 27 日進行，屆時劉洲將面臨長達五年的監禁以及最高可達 25 萬美元或兩倍於犯罪收益的罰款。
MyTrade 主要透過其「MyTrade MM」網站和線上應用程序，為加密貨幣客戶提供金融服務，包括在多個加密貨幣交易所進行「洗盤交易」（wash trading）。洗盤交易是指同一交易者，或多個協同工作者，透過反覆買賣同一資產來人為誇大該資產的交易量或價格，這種行為不僅無任何合法商業目的，而且違反了證券法律，是一種典型的市場詐欺手段。 MyTrade 的客戶可以透過其平台自訂每天在特定加密貨幣交易所的洗盤交易數量，這項服務被稱為「交易量支援（Volume Support）」。洗盤交易的執行完全依賴自動化的交易機器人，這些「量化工具」被用來系統性地製造虛假交易。
這項調查由美國執法部門透過建立一個名為「NexFundAI」的虛擬加密貨幣公司進行的臥底行動完成。在與臥底人員的對話中，劉洲毫不隱瞞地描述了 MyTrade MM 如何進行「自買自賣」交易，並明確表示這些操作的目的是為了找到來自社區的其他投資者，即「你不認識、也不在乎的人”，因為 “我們必須讓這些人虧錢，才能賺錢”。這些赤裸裸的言論反映了市場操縱背後的冷酷邏輯。
案件的破獲也意味著 MyTrade 的非法操作將永久中止。根據認罪協議，MyTrade 必須立即停止「交易量支援」服務，並永久停用洗盤交易機器人。此外，其網站上也被要求明確標示警告：「交易量支持是一種洗盤交易行為，根據美國法律是非法的」。
這項案件的審理對加密貨幣產業的從業人員敲響了警鐘。加密貨幣產業的快速發展為全球金融體系帶來了創新與機遇，但也吸引了大量投機和不法行為者。在合規制度尚未完善的背景下，類似 MyTrade 這樣的公司透過洗盤交易來製造市場假象、操縱價格、誤導投資者，從而達到非法獲利的目的。
一、其他的一些案例
Aiying 艾盈在回顧近期的一系列案件中，監管機構對加密貨幣市場操縱行為盯的越來越緊。像 Gotbit Consulting LLC 及其創始人 Aleksei Andriunin 被指控在 2018 年至 2024 年間，透過洗盤交易和市場操縱服務人為誇大交易量，涉及多個加密貨幣，包括 Saitama 和 Robo Inu。類似地，ZM Quant 和其員工也因向客戶提供自動化交易機器人和多錢包策略以製造虛假交易量被起訴，這些服務涉及包括 Saitama 和 NexFundAI 在內的多種加密貨幣。此外，Avraham Eisenberg 被控透過操縱 Mango Markets，從中獲取超百萬美元的非法利潤。他透過利用智慧合約和 Oracle 價格機制控制交易量和價格，從而牟取私利，展現了在去中心化金融平台進行金融詐欺的新手法。同時，美國證券交易委員會（SEC）對三家市場做市商及九名個人提起指控，這些公司透過虛假交易製造市場活躍度，以誤導零售投資者。這些市場操縱行為通常透過洗盤交易和價格控制來誤導投資者並提升資產價格，其中 ZM Quant 和 Gotbit 都涉及這些詐欺操作。
從 Aiying 的角度，這個是新技術監管制度在歷史發展階段必然會發生的案例，沒有清晰的監管制度必然帶來考驗人性的商業模式，因此都得各打 50 大板。而對於 Web3 創業家如果選擇把團隊或營運放在美國，那就要做好相當充分合規的準備，如果還沒準備好，那就請做好風險對沖。參考先前的這篇文章《 【判例啟示錄】Defi 專案 Bancor 訴訟背後的關鍵策略，Web3 專案如何規避美國管轄？ 》
二、如何規避美國的管轄
要像 Bancor 一樣規避美國的管轄，核心在於採取一系列措施，確保計畫與美國的法律和監管盡量脫鉤。 Bancor 之所以能夠成功規避美國法院的管轄，主要是因為其營運實體和創始人位於以色列和瑞士，而其專案活動主要發生在美國以外。這使得 Bancor 能夠透過法律和屬地策略有效規避美國證券法的影響。為了效仿 Bancor 的做法，可以採取以下措施：
1. 將公司設立在美國以外的國家
- 像 Bancor 一樣，將公司註冊和營運設在其他司法管轄區，例如瑞士、以色列或其他對加密項目較友善的國家。這樣可以有效避免專案直接受美國法律管轄。
2. 確保創辦人和團隊不在美國
- Bancor 的創辦人和主要團隊成員都在美國以外。如果創始人和團隊在美國，他們將自動受到美國法律的管轄。
3. 避免向美國投資者提供服務
- 限制美國投資者參與：Bancor 明確表示不向美國公民或居民提供服務，嚴格限制他們參與代幣銷售。你可以透過使用者協議、KYC（了解你的客戶）程序、地理屏蔽技術等手段，確保美國投資者無法參與代幣銷售或使用你的平台。
- 地理屏蔽（Geo-blocking） ：透過 IP 位址過濾和技術手段，阻止美國用戶造訪專案網站或參與代幣銷售。這種技術手段可以減少你的專案在美國市場的曝光。
4. 不在美國進行推廣
- 像 Bancor 一樣，避免在美國進行任何形式的行銷或宣傳。確保專案的推廣活動不透過美國的社群媒體、廣告平台或新聞管道進行宣傳，以免吸引美國投資者的注意。
5. 使用「Regulation S」豁免
- 如果你無法完全避免國際市場的接觸，可以像 Bancor 一樣，利用美國證券法中的 Regulation S 豁免條款。 Regulation S 允許在美國以外的市場進行證券發行，但要求你確保這些證券不會流回美國。這樣可以降低與美國證券法的衝突。
6. 代幣設計避免被視為證券
- 確保代幣的設計更多地被視為「實用型代幣」（utility token），而非投資工具。這可以透過避免過度承諾收益或回報、強調代幣在平台上的使用功能來實現。 Bancor 透過提供流動性功能，而不是僅作為投資工具，盡量避免代幣被視為證券。
7. 選擇非美國的法律適用與爭議解決機制
- 在用戶協議和代幣銷售合約中，明確規定適用非美國的法律體系，並選擇非美國的爭議解決機制。
三、Aiying 艾盈對業界的合規建議
1. 合規審查的重要性
對於加密行業的從業者來說，合規不再是專案成功後的 “補救措施”，而應是專案上線前的核心任務之一。無論專案規模大小，在推出之前都需要進行嚴格的合規審查，確保其運作模式、法律結構以及宣傳資料符合法律要求。這不僅有助於避免後期可能的法律風險，還可以提升專案的合法性和可信度，贏得投資者的信任。
尤其是在跨國營運的加密項目中，合規的複雜性會大大增加。不同國家對加密貨幣和區塊鏈技術的監管要求各不相同。例如，在某些國家，加密資產可能被視為證券，需要進行嚴格的註冊和揭露；而在其他國家，加密貨幣被歸類為商品或財產，適用不同的法律體系。這種差異意味著，從業人員必須深入了解各個目標市場的法律框架，特別是涉及證券法、稅收、反洗錢（AML）法規以及消費者保護法等方面的規定。因此，合規團隊必須具備跨國法律經驗，並及時跟進各國監管政策的變化。
2. 法律爭議解決機制的選擇
跨國計畫往往面臨多個司法管轄區的法律重疊，因此 Aiying 艾盈建議在計畫設計階段，明確選擇適用的法律體系和爭議解決機制至關重要。專案方可以透過合約條款和使用者協議，提前設定哪些法律適用於專案運營，以及未來出現爭議時應由哪個國家的法律和法院來解決問題。這種提前的規劃不僅可以避免管轄權爭議，還能提高爭議解決的效率。
在 Bancor 案中，美國法院裁定沒有管轄權，建議原告到以色列提起訴訟。如果專案方在一開始就明確規定了法律適用和管轄權歸屬，可能會減少投資者對管轄權問題的誤解，從而避免法律糾紛。因此，從業者可以透過以下方式加強爭議解決機制的設計：
- 選擇仲裁而非訴訟：在跨國情況下，仲裁往往比訴訟更具彈性和效率。許多計畫會選擇國際仲裁，作為解決爭議的主要機制，因為它能夠避免多個國家司法管轄衝突，並提供相對中立的裁決平台。
- 設定明確的法律適用條款：從業人員可以在使用者協議或白皮書中明確規定，項目應適用哪一個國家的法律體系。這不僅有助於專案方更好地掌控法律風險，還可以幫助使用者和投資者了解他們的權利和義務。
- 指定管轄法院或仲裁機構：從業人員可以在合約中規定，如果出現法律糾紛，具體由哪個國家的法院或仲裁機構負責處理。這能避免日後投資者在不同國家的法院提起多重訴訟，導致複雜的法律程序。
在設計這些機制時，也要確保其符合所在國家的法律要求，並且能夠真正執行。例如，有些國家可能不會承認某些類型的仲裁裁決，因此專案方需要確保其爭議解決條款在全球範圍內的有效性。
四、跨境 Web3 專案的合規挑戰
對於跨國加密專案來說，合規並不是一個簡單的任務。不同國家有不同的監管法律，尤其是在加密資產的交易平台或協議運作中，屬地性問題尤其突出。每個國家的法律都有自己的標準和要求，例如哪些資產屬於證券、需要什麼樣的投資者保護措施等。這意味著，跨國營運的加密計畫不能只考慮一個國家的法規，而是確保在多個司法管轄區內都符合法律要求。
跨國加密專案的合規挑戰還在於，營運方需要了解並遵守不同國家的法律要求，其中包括證券法、反洗錢規定以及投資者保護法規等。各國的法律標準差異很大，有些國家的法規相對寬鬆，有些國家對加密資產的監管極為嚴格。如果不清楚這些差異，加密項目可能很容易陷入法律糾紛，甚至面臨關停的風險。
此外，不同司法管轄區之間的合作與衝突也讓事情變得更加複雜。例如，一個加密項目可能同時有來自多個國家的投資者，這意味著它需要同時應對多個國家的法律要求。有些國家可能會聯合調查或監管，而有些國家則可能與其他國家的法律衝突。在這種情況下，如何平衡這些法律要求、減少法律風險，就成了加密專案營運者需要特別關注的難題。
案件連結：https://www.justice.gov/usao-ma/pr/Founder-cryptocurrency-financial-services-firm-mytrade-pleads-guilty-market-manipulation
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