风险投资进入 Web3 与美国 RIA（Registered Investment Advisor）牌照是怎么回事？RIA 牌照是什么？风险投资机构为什么要纷纷转型为 RIA？
作者：阿法兔
原用标题：红杉、BVP、a16z 转型... 风投基金进入 Web3 所必备的 RIA 牌照是什么？
封面：Photo by Pepi Stojanovski on Unsplash
本文结构
注：本文约 2500 左右，阅读时间需要 10-15 分钟左右。
- 事件背景
- 什么是 RIA？VC 为什么要纷纷转型为 RIA？（有 RIA 牌照，才能将超过 20% 的资金投资于加密资产）
- 关于 RIA（注册投资顾问）和 ERA（豁免报告的投资顾问）
- RIA 和 ERA 到底咋回事？和风险投资基金有什么渊源？
- RIA 的合规难度
- Upfront Ventures 合伙人：整个行业终将成为 RIA？
事件背景
背景
2022 年 6 月，美国证券交易委员会正式批准了 Bessemer Venture Partners 的 RIA 牌照申请。
2021 年底，红杉资本在 2021 年 10 月 26 日公开信里提出，将从 VC，转型为 RIA（Registered Investment Advisor，注册投资顾问），引起了市场对于风险投资行业转型的关注。其实，早在 2019 年，2019 年美国知名风险投资 A16Z 为了能够在投资加密货币和区块链项目的时候满足合规需求，已经转型为 RIA。
什么是 RIA？VC 们为什么要纷纷转型为 RIA？
RIA（Registered Investment Advisor）牌照，指的是美国注册投资顾问，需要向美国证券交易委员会 (SEC) 或州证券部门申请注册。由于近几年 VC 对加密和 Web3 领域非常感兴趣，2021 年，Thrive Capital 注册为 RIA，2019 年，知名基金 Paradigm 注册为 RIA，而这种架构对 VC 来说的优势主要在于灵活性：
“因为有了 RIA 牌照，才可以 “将超过 20% 的资金投资于具备流动性的资产，包括普通股和二级证券、加密资产等等，但是如果没有 RIA 资格，VC 是不可以投资这类资产的。”
BVP 选择转型 RIA 的原因：还是为了取得竞争优势，因为无论是老牌风投基金 A16Z、General Catalyst 还是红杉都走上了 RIA 的道路，并且，像 Tiger Global Management 和 Coatue Management 这样各种投资都做的基金，也早就盯上了风险投资这个赛道。
关于 RIA 和 ERA
RIA（Registered Investment Advisor）牌照，指的是美国注册投资顾问，需要向美国证券交易委员会 (SEC) 或州证券部门申请注册。在美国，只有具备 RIA 牌照的机构或个人才有资格向投资人提供证券类产品的投资服务建议，并定期提供投资报告，同时可收取相应的管理费，并对客户承担委托责任。
注意，证券投资建议的范畴在美国颇为广泛，囊括整个证券市场的资产管理、账户管理与理财服务行为。所以资产池中既包括股票、债权、共同基金、商品期货等常见有价证券，对冲基金管理、理财规划服务等也被界定为证券投资业务。
SEC 对于 RIA 的审批相当严谨，资金管理人需通过 Series 65 的投资顾问考试（持有 CFA 以及 PFS 等执照可免除该考试）。在此基础上，其还需管理 1 亿美元以上资产规模才能在 SEC 注册（资产管理在 2500 万美元到 1 亿美元资产规模在州注册）。
另一方面，SEC 对于 RIA 的监管也相当严苛，其要求注册投资顾问必须维护客户的利益，不可采取不正当手段欺骗客户。首先要对客户保持诚信，信息披露需完全公开，无私地提供合适的投资建议。
其次，资产的管理需通过第三方机构，对于每笔款项的运用都需要通知并得到客户的认可。该种 “受托责任” 是根据相关法案强加给注册投资顾问的操作法则，因此客户利益将得到有效保障。此外，SEC 还会定期对 RIA 进行监督考察。主要集中在对于投资组合的估值、表现和资产审核的风险监管；对于是否提供有效的合规政策和程序的合法性监管；以及对考察结果的通知予以公布。
总体来说，获得 RIA 牌照的途径还是比较严苛的。
RIA 和 ERA
RIA 和 ERA 到底咋回事？和风险投资基金有什么渊源？
首先，理解 RIA，要先理解另外一个概念，那就是 ERA（豁免报告的投资顾问）
传统风险投资在 SEC 的监管上属于 “豁免报告的投资顾问”（Exempt Reporting Advisor，简称 ERA）。这个概念来源于 20 世纪 30 年代大萧条，当时美国发起了系列金融监管立法，依据《1934 年证券交易法》成立监管机构美国证券交易委员会后，美国国会在 1940 年通过了《投资公司法》和《投资顾问法》，为不同投资基金设立了不同的监管规则。
《投资公司法》比较严格，适用于投资者超过百人的大型投资公司；《投资顾问法》监管规则相对宽松。
通过 ERA 投资初创公司对于合规管理要宽松许多。
根据《投资顾问法》，管理资金规模超过一亿美元，但不属于投资公司（即投资者少于 100 人）的基金管理者应该在 SEC 注册为投资顾问（RIA）。然而，即便 RIA 的监管要求低于公募基金和投行，对小型投资基金依然负担过重。特别是对于风投基金而言，它们的业务十分简单：投资于初创公司，随后数年一直持有不动，直到投资对象 IPO（或出现其他退出契机）才兑现。
监管者也认为此类业务不需要频繁审查。因此，《投资顾问法》又专门设立了豁免条款，允许从事简单业务的投资基金只提供基本运营信息，不必正式注册为 RIA，由此形成了 ERA 这个监管特权群体。多年以来，美国风险投资行业就是凭借 ERA 身份，在极度宽松的监管环境中被呵护成长。
参考资料：环球财经杂志
RIA 的合规难度
RIA 的申请过程既漫长又昂贵，如果获得批准，风险投资公司面临更严格的合规要求，包括需要定期披露管理的资产。作为豁免报告顾问，风险投资公司不需要向美国证券交易委员会注册为顾问。
然而，如果是 ERA，风投公司最多只能将基金资产的 20% 投资于其他风险投资基金、数字资产和二级股票等等，其他需要全部投资于创业公司，多年来，ERA 其实还是比较稳定的，但是随着越来越多的资金流入 Private tech fund，以及风险投资行业的扩张，对很多风险投资公司来说就比较麻烦了。
因为为创始人和员工提供具备流动性的二级股票，已经成为风险投资交易中更为常见的部分，而持有这些股份的风险投资公司很可能超过规定的 20% 的限制，并且，风投们对加密货币越来越感兴趣，也就是说，创业公司可以通过出售股权或加密代币来筹集资金，于是，大家对更具备灵活性的 RIA 就有了需求。
其他评论
除了 BVP 选择转型 RIA 之外，总部位于洛杉矶的早期风投基金 Upfront Ventures 也会转为 RIA，Greycroft 在今年 1 月份也拿到了 RIA 牌照。而 Upfront 的合伙人 Mark Suster 表示，选择成为 RIA 的主要原因，是能够购买更多二级股票，甚至从另一家投资公司购买投资组合，他希望投资更有灵活性，更有创意。
他还表示：“我觉得整个行业终将成为 RIA。
怎么看关于 RIA 牌照和风险投资的关系？如果是研究 SEC 和风险投资架构合规的朋友，也欢迎加微信 Alphatue 聊聊~
【参考文献】
1. 风险投资 “史上最激进转型” 将如何影响科技 “独角兽” 的未来-环球财经杂志
2. 美国 SEC RIA 投资顾问牌照-中界海外-2021-6-18
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