MyTrade 的客户可以通过其平台自定义每天在特定加密货币交易所的洗盘交易数量，这一服务被称为 “交易量支持（Volume Support）”。洗盘交易的执行完全依赖于自动化的交易机器人，这些 “量化工具” 被用来系统性地制造虚假交易。
作者：Aiying 艾盈团队
封面：Photo by Tingey Injury Law Firm on Unsplash
在加密货币市场的喧嚣背后，操纵和欺诈的阴影却不断加深。近日，美国马萨诸塞州联邦法院传出重磅消息，加密货币金融服务公司 “MyTrade” 的创始人刘洲（Liu Zhou）承认参与了大规模的市场操纵和欺诈共谋。这是加密货币行业首起市场做市商在法律层面上被定罪的案件，标志着美国在加密货币领域监管打击的进一步升级。
刘洲，39 岁，拥有中国和加拿大双重国籍，在波士顿联邦法院承认了串谋市场操纵和电信欺诈的罪名。案件审判将在 2025 年 2 月 27 日进行，届时刘洲将面临长达五年的监禁以及最高可达 25 万美元或两倍于犯罪收益的罚款。
MyTrade 主要通过其 “MyTrade MM” 网站和在线应用程序，为加密货币客户提供金融服务，包括在多个加密货币交易所进行 “洗盘交易”（wash trading）。洗盘交易是指同一交易者，或多个协同工作者，通过反复买卖同一资产来人为夸大该资产的交易量或价格，这种行为不仅无任何合法商业目的，而且违反了证券法律，是一种典型的市场欺诈手段。MyTrade 的客户可以通过其平台自定义每天在特定加密货币交易所的洗盘交易数量，这一服务被称为 “交易量支持（Volume Support）”。洗盘交易的执行完全依赖于自动化的交易机器人，这些 “量化工具” 被用来系统性地制造虚假交易。
此次调查由美国执法部门通过建立一个名为 “NexFundAI” 的虚拟加密货币公司进行的卧底行动完成。在与卧底人员的对话中，刘洲毫不隐瞒地描述了 MyTrade MM 如何进行 “自买自卖” 交易，并明确表示这些操作的目的是为了找到来自社区的其他投资者，即 “你不认识、也不在乎的人”，因为 “我们必须让这些人亏钱，才能赚钱”。这些赤裸裸的言辞反映了市场操纵背后的冷酷逻辑。
案件的破获也意味着 MyTrade 的非法操作将被永久中止。根据认罪协议，MyTrade 必须立即停止 “交易量支持” 服务，并永久禁用洗盘交易机器人。此外，其网站上也被要求明确标示警告：“交易量支持是一种洗盘交易行为，根据美国法律是非法的”。
这一案件的审理对加密货币行业的从业者敲响了警钟。加密货币行业的快速发展给全球金融体系带来了创新与机遇，但也吸引了大量投机和不法行为者。在合规制度尚不完善的背景下，类似 MyTrade 这样的公司通过洗盘交易来制造市场假象、操纵价格、误导投资者，从而达到非法获利的目的。
一、其他的一些案例
Aiying 艾盈在回顾近期的一系列案件中，监管机构对加密货币市场操纵行为盯的越来越紧。像 Gotbit Consulting LLC 及其创始人 Aleksei Andriunin 被指控在 2018 年至 2024 年间，通过洗盘交易和市场操纵服务人为夸大交易量，涉及多个加密货币，包括 Saitama 和 Robo Inu。类似地，ZM Quant 和其员工也因向客户提供自动化交易机器人和多钱包策略以制造虚假交易量被起诉，这些服务涉及包括 Saitama 和 NexFundAI 在内的多种加密货币。此外，Avraham Eisenberg 被控通过操纵 Mango Markets，从中获取超百万美元的非法利润。他通过利用智能合约和 Oracle 价格机制控制交易量和价格，从而牟取私利，展现了在去中心化金融平台进行金融欺诈的新手法。与此同时，美国证券交易委员会（SEC）对三家市场做市商及九名个人提起指控，这些公司通过虚假交易制造市场活跃度，以误导零售投资者。这些市场操纵行为通常通过洗盘交易和价格控制来误导投资者并提升资产价格，其中 ZM Quant 和 Gotbit 均涉及这些欺诈操作。
从 Aiying 的角度，这个是新技术监管制度在历史发展阶段必然会发生的案例，没有清晰的监管制度必然带来考验人性的商业模式，因此都得各打 50 大板。而对于 Web3 创业者们如果选择把团队或者运营放在美国，那就要做好相当充分合规的准备，如果还没准备好，那请做好风险对冲。参考之前的这篇文章《【判例启示录】Defi 项目 Bancor 诉讼背后的关键策略，Web3 项目如何规避美国管辖？》
二、如何规避美国的管辖
要像 Bancor 那样规避美国的管辖，核心在于采取一系列措施，确保项目与美国的法律和监管尽量脱钩。Bancor 之所以能够成功规避美国法院的管辖，主要是因为其运营实体和创始人位于以色列和瑞士，并且其项目活动主要发生在美国以外。这使得 Bancor 能够通过法律和属地策略有效规避美国证券法的影响。为了效仿 Bancor 的做法，可以采取以下措施：
1. 将公司设立在美国以外的国家
- 像 Bancor 一样，将公司注册和运营设在其他司法管辖区，比如瑞士、以色列或其他对加密项目较为友好的国家。这样可以有效避免项目直接受美国法律管辖。
2. 确保创始人和团队不在美国
- Bancor 的创始人和主要团队成员都在美国以外。如果创始人和团队在美国，他们将自动受到美国法律的管辖。
3. 避免向美国投资者提供服务
- 限制美国投资者参与：Bancor 明确表示不向美国公民或居民提供服务，严格限制他们参与代币销售。你可以通过用户协议、KYC（了解你的客户）程序、地理屏蔽技术等手段，确保美国投资者无法参与代币销售或使用你的平台。
- 地理屏蔽（Geo-blocking）：通过 IP 地址过滤和技术手段，阻止美国用户访问项目网站或参与代币销售。这种技术手段可以减少你的项目在美国市场的曝光。
4. 不在美国进行推广
- 像 Bancor 一样，避免在美国进行任何形式的营销或宣传。确保项目的推广活动不通过美国的社交媒体、广告平台或新闻渠道进行宣传，以免吸引美国投资者的关注。
5. 使用 “Regulation S” 豁免
- 如果你无法完全避免国际市场的接触，可以像 Bancor 一样，利用美国证券法中的 Regulation S 豁免条款。Regulation S 允许在美国之外的市场进行证券发行，但要求你确保这些证券不会流回美国。这样可以降低与美国证券法的冲突。
6. 代币设计避免被视为证券
- 确保代币的设计更多地被视为 “实用型代币”（utility token），而非投资工具。这可以通过避免过度承诺收益或回报、强调代币在平台上的使用功能来实现。Bancor 通过提供流动性功能，而不是仅作为投资工具，尽量避免代币被视为证券。
7. 选择非美国的法律适用和争议解决机制
- 在用户协议和代币销售合同中，明确规定适用非美国的法律体系，并选择非美国的争议解决机制。
三、Aiying 艾盈对行业的合规建议
1. 合规审查的重要性
对于加密行业的从业者来说，合规不再是项目成功后的 “补救措施”，而应是项目上线前的核心任务之一。无论项目规模大小，在推出之前都需要进行严格的合规审查，确保其运作模式、法律结构以及宣传材料符合法律要求。这不仅有助于避免后期可能的法律风险，还可以提升项目的合法性和可信度，赢得投资者的信任。
尤其是在跨国运营的加密项目中，合规的复杂性会大大增加。不同国家对加密货币和区块链技术的监管要求各不相同。比如，在一些国家，加密资产可能被视为证券，需要进行严格的注册和披露；而在另一些国家，加密货币被归类为商品或财产，适用不同的法律体系。这种差异意味着，从业者必须深入了解各个目标市场的法律框架，特别是涉及证券法、税收、反洗钱（AML）法规以及消费者保护法等方面的规定。因此，合规团队必须具备跨国法律经验，并及时跟进各国监管政策的变化。
2. 法律争议解决机制的选择
跨国项目往往面临多个司法管辖区的法律重叠，因此 Aiying 艾盈建议在项目设计阶段，明确选择适用的法律体系和争议解决机制至关重要。项目方可以通过合同条款和用户协议，提前设定好哪些法律适用于项目运营，以及未来出现争议时应由哪个国家的法律和法院来解决问题。这种提前的规划不仅可以避免管辖权争议，还能提高争议解决的效率。
在 Bancor 案中，美国法院裁定没有管辖权，建议原告到以色列提起诉讼。如果项目方在一开始就明确规定了法律适用和管辖权归属，可能会减少投资者对管辖权问题的误解，从而避免法律纠纷。因此，从业者可以通过以下方式加强争议解决机制的设计：
- 选择仲裁而非诉讼：在跨国情况下，仲裁往往比诉讼更具灵活性和效率。许多项目会选择国际仲裁，作为解决争议的主要机制，因为它能够避免多个国家司法管辖冲突，并提供相对中立的裁决平台。
- 设定明确的法律适用条款：从业者可以在用户协议或白皮书中明确规定，项目应适用哪国的法律体系。这不仅有助于项目方更好地掌控法律风险，也可以帮助用户和投资者了解他们的权利和义务。
- 指定管辖法院或仲裁机构：从业者可以在合同中规定，如果出现法律纠纷，具体由哪个国家的法院或仲裁机构负责处理。这能避免日后投资者在不同国家的法院提起多重诉讼，导致复杂的法律程序。
在设计这些机制时，还要确保其符合所在国家的法律要求，并且能够真正执行。例如，有些国家可能不会承认某些类型的仲裁裁决，因此项目方需要确保其争议解决条款在全球范围内的有效性。
四、跨境 Web3 项目的合规挑战
对于跨境加密项目来说，合规并不是一个简单的任务。不同国家有不同的监管法律，尤其是在加密资产的交易平台或协议运营中，属地性问题尤为突出。每个国家的法律都有自己的标准和要求，比如哪些资产属于证券、需要什么样的投资者保护措施等。这意味着，跨国运营的加密项目不能只考虑一个国家的法规，而是要确保在多个司法管辖区内都符合法律要求。
跨境加密项目的合规挑战还在于，运营方需要了解和遵守不同国家的法律要求，这其中包括证券法、反洗钱规定以及投资者保护法规等。各国的法律标准差异很大，有些国家的法规相对宽松，而有些国家对加密资产的监管极为严格。如果不清楚这些差异，加密项目可能很容易陷入法律纠纷，或者甚至面临关停的风险。
此外，不同司法管辖区之间的合作与冲突也让事情变得更加复杂。例如，一个加密项目可能同时有来自多个国家的投资者，这意味着它需要同时应对多个国家的法律要求。一些国家可能会联合调查或监管，而另一些国家则可能与其他国家的法律冲突。在这种情况下，如何平衡这些法律要求、减少法律风险，就成了加密项目运营方需要特别关注的难题。
案件链接：https://www.justice.gov/usao-ma/pr/founder-cryptocurrency-financial-services-firm-mytrade-pleads-guilty-market-manipulation
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