数藏又有新玩法？
据《法治日报》报道，北京市公安局经济犯罪侦查总队近日成功破获了一起以投资虚拟藏品为名的传销团伙，涉案金额高达 280 万美元。警方透露，该团伙采用了典型的 “拉人头” 式传销模式，要求用户投资 “虚拟藏品”，并通过发展下线获取所谓的 “静态收益” 和 “动态收益”。犯罪嫌疑人利用社交平台和微信群大肆宣传，炒作虚拟资产的投资机会。在警方看来，该项目涉嫌组织、领导传销活动犯罪。
作为一名深耕 Web3 行业的商业服务律师，对于这个新闻事件，我觉得有两点非常值得和圈内的朋友们好好聊聊。
其一，金融化玩法是监管高压线。国内监管部门对虚拟资产的金融化操作始终保持高度警惕。像 “动态收益”“保底收益” 这样的模式，非常容易被认定为非法集资。如果再加上发展下线、承诺高回报来吸引投资，那妥妥的就是在触碰传销的红线。因此，数字藏品平台必须坚决规避生息、分红、拉人头返佣等金融性玩法。
其二，背后隐藏着外汇管制的风险。我特别注意到这起案件中的一个细节：涉案金额以美元计价。按照我国法律规定，在中国境内，所有涉及虚拟藏品的买卖只能使用人民币进行，不能涉及外币交易。然而，此次案件却牵涉到美元，背后可能隐藏着更复杂的跨境资金流动和外汇管制问题。根据我了解到的行业实操情况，我认为这起案件大概涉及以下两种情形：
第一种情况，国内用户用人民币购买虚拟藏品，平台通过某种形式发放项目方自己的项目代币，且该代币可以在非主流的交易所进行交易，从而让用户的收益转化为其他主流的虚拟货币。当然，通常平台方会对奖励代币的释放节奏、提现安排，以及该代币在指定交易所的价格走势进行高度控盘，方便自己两头获利。
第二种情况，通过国内外虚拟资产的兑换，实现资金的跨境流动。国内用户用人民币购买虚拟藏品，平台的关联公司可能将这些数字资产转换为其他主流虚拟货币，如比特币或以太坊，进而实现资金的跨境转移。在这种场景下，平台方所销售的数字藏品，本质上已经成为了帮用户绕过外汇管制的工具。这种行为，不仅违反了外汇管理规定，还可能涉及洗钱等更为严重的法律问题。
无论是上述哪种情况，对于平台方来说，除了涉及新闻中提到的传销风险，还可能触犯了非法买卖外汇的刑事法律红线。此前，我也多次撰文和大家分享，无论是 NFT 也好，数字藏品也罢，在中国的法律性质都是商品。既然是商品，那么自然只能以人民币来购买；作为销售者，也只能提供单向的产品销售服务及承担相应的售后服务，绝不能通过商家自己又卖又买的方式，支持数字藏品和人民币之间的双向兑换。
除此之外，对于在中国运营虚拟藏品平台的创业者，还需要牢记另一条监管红线：决不能以虚拟货币为媒介，为用户提供人民币和其他法币之间的兑换。在当前的监管环境下，任何涉及跨境资金流动的行为都必须格外谨慎，稍有不慎，就会触犯法律，给企业和平台带来巨大的刑事法律风险。
投资者如何防范风险？
在当下的虚拟资产市场，投资者面对的 “高回报” 诱惑层出不穷，但要认清其中的风险，需要高度的警觉。针对虚拟资产和数字藏品，尤其是那些看似光鲜亮丽的投资机会，投资者应当保持冷静。
以下几点建议，或许能帮助大家规避潜在的陷阱：
- 不轻信高回报承诺。任何宣称短期内能带来高额收益的项目，都应持怀疑态度。特别是需要发展下线或依靠推荐拉人头来获取回报的项目，更应敬而远之。高收益往往伴随着高风险，甚至是违法违规行为。
- 核查项目合法性。投资前务必对项目方进行深入调查，了解其背景、资质和运营模式。合法合规的项目，会有明确的资质证明和法律支持，不会用模糊的承诺来吸引用户。如果面对眼花缭乱的虚拟资产投资项目无法把握其中的风险，建议咨询专业的律师，进行法律审查和风险评估。
- 提防外汇管制风险。如果项目涉及跨境资金流动，或者资金需要转化为其他虚拟货币，应保持高度警惕。这类操作往往伴随着极高的外汇和跨境监管风险，可能直接触及法律底线，给投资者带来法律和财产双重风险。
曼昆律师结语
合规是发展的基石。
此次北京警方打击的数字藏品骗局，并不代表行业对 NFT 或数字藏品经营的全面否定，但它明确传递了一个基本的合规信号：无论是 NFT 还是虚拟藏品，任何带有金融属性的玩法，答案都是 “不可以”。相信随着监管的进一步完善和市场的成熟，虚拟资产在中国内地，也将迎来更加规范和有序的发展。
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