做加密支付的项目，几乎都会在早期注册美国 MSB。但项目一旦跑起来，迟早会面对一个问题：仅有 MSB，在法律上是否还站得住？这个问题，不能靠 “行业感觉” 回答，只能回到监管结构本身。
作者：邵嘉碘，曼昆区块链法律服务
封面：Photo by Jaime Dantas on Unsplash
引言
做加密支付的项目，几乎都会在早期注册美国 MSB。但项目一旦跑起来，迟早会面对一个问题：仅有 MSB，在法律上是否还站得住？这个问题，不能靠 “行业感觉” 回答，只能回到监管结构本身。
先厘清一个常见误区：MSB 与州 MTL，并不是 “升级关系”
不少项目把 MSB 和州 MTL 理解为 “低配版” 和 “高配版”，这是一个典型误解。MSB（Money Services Business）是联邦层面，由 FinCEN 监管的反洗钱登记制度，核心关注的是：
- 是否履行 KYC/AML/制裁筛查义务
- 是否存在洗钱、恐怖融资等合规风险
州 MTL（Money Transmitter License）则是州层面的金融牌照，关注的是更本质的问题：
- 你是否有资格在该州从事 “资金传输” 行为
- 你是否可以合法接触、控制、转移他人资金
一句话概括二者差异：MSB 管 “钱干不干净”，MTL 管 “你配不配碰这笔钱”。两者不在同一个监管维度，也不存在 “用 MSB 覆盖 MTL” 的法律逻辑。
为什么很多项目在早期 “只用 MSB 也能跑”
并不是监管放水，而是业务模型刻意避开了州法的触发点。在我们协助过的项目中，早期常见的合规设计包括：
- 不直接面向美国自然人
- 不提供法币出入金，仅处理加密资产
- 不在平台内形成客户法币余额
- 不直接持有或控制客户资金
- 资金始终通过第三方持牌通道或托管方完成
在这些前提下，项目通常不构成州法意义上的 money transmission，因此 MSB+内控制度，在阶段性内是可行的。但需要强调的是：这不是 “豁免”，而是 “尚未触发”。
真正的核心问题：州 MTL 的触发标准到底是什么？
从律师实务角度看，判断是否需要州 MTL，从来不是看你叫不叫 “支付平台”，而是看你在资金链条中的法律位置。一个高度可操作的判断标准是：你是否在业务中 “传输、控制或占有他人的法币或其等价物”。
结合各州监管口径，以下行为有高度可能被认定为 money transmission：
- 直接向美国用户提供法币收付服务
- 平台账户内形成可支配的法币余额
- 稳定币被作为 “货币或货币替代物” 处理
- 资金先进入你的账户，再由你指令转出
- 平台对资金流转路径、时点或对象有决定权
一旦上述要素形成组合，仅靠 MSB，法律上已经非常薄弱。
哪些加密支付场景，实务上几乎绕不开州 MTL
基于我们处理项目的经验，以下业务形态，我通常会直接提示项目方：需要严肃评估州 MTL，而不是 “先跑再说”。
- 面向美国散户的加密支付或兑换
- 法币 ↔ 稳定币的一体化平台
- 美国本土发行或使用的 U 卡/加密卡
- 客户资金在平台体系内 “过账” 或停留
- 支付+钱包+账户体系的一体化结构
判断逻辑其实很朴素：你越像一家 “类银行” 或 “类支付机构”，州监管越不可能把你当成技术中介。
为什么很多项目明知有风险，也迟迟不上 MTL
原因并不复杂，而是成本和现实约束。州 MTL 的实际门槛包括：多州分别申请，并不存在 “一证全国通行”，保证金（Surety Bond）金额高，持续性的资本金与流动性要求，本地合规负责人、审计、年检，随时可能发生的州监管检查。因此，很多项目会选择阶段性策略：通过业务结构设计，尽量延后触发，将 “碰钱” 环节外包给持牌机构，把 MTL 作为中后期能力建设目标。但需要清醒的一点是：监管的关注，往往先于你的 “准备完成”。
一个实务中非常有用的自检问题
在给项目做风险评估时，我常问这样一个问题：如果某州监管今天发函询问，你能否明确回答：“我们不接触、不控制、不传输客户资金”？如果这个问题你自己都无法肯定，那讨论的就已经不是 “要不要上 MTL”，而是 “什么时候会被认定为无证经营”。
更现实的合规路径：不是二选一，而是分阶段设计
成熟的美国合规路径，通常不是：一拿到 MSB 立刻全面申请 MTL。而是以 MSB 起步，业务模型尽量不落入州法监管，内控、风控、合规能力逐步搭建，明确哪些业务线已构成 money transmission，按州、按业务、按节奏逐步申请 MTL。从法律角度看，州 MTL 不是 “创业门槛”，而是 “业务成熟度的体现”。
结语
我并不建议所有加密支付项目一开始就冲州 MTL。那样既不现实，也未必必要。但我也不建议你假设：“我们永远只用得到 MSB”。
MSB 是合规地基，MTL 是承重结构。什么时候需要它，不是你主观选择的结果，而是你的业务，是否已经站进了州法的监管范围。如果你已经开始认真纠结这个问题，通常意味着——你的项目，已经不再是 “早期玩票阶段” 了。
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