“KOL 在 Web3 行业中可能获得重大收益，但也面临较高风险。特别是在中国境内，虚拟货币相关业务被定性为 “非法金融活动”（依据央行等十部委《关于进一步防范和处置虚拟货币交易炒作风险的通知》）的背景下，KOL 的推广行为一旦与资金流动、投资回报绑定，即可能触及刑事红线。部分 KOL 受项目方蛊惑或自身行为不端越界，已涉嫌犯罪，刑事风险极高。”
作者：吴林俊律师，Web3 合规研究组
在当前中国严格的监管框架下，涉及虚拟货币发行（如 ICO、IEO 等）及交易撮合的推广活动，绝大多数已被明确界定为非法金融活动（依据《关于进一步防范和处置虚拟货币交易炒作风险的通知》等法规）。
KOL（Key Opinion Leader 的缩写，即 “关键意见领袖”。）若希望在该领域实现长期、稳健的运营与发展，必须将境内合法合规的区块链业务模式作为内容创作与推广的核心方向。这不仅是规避风险的底线要求，更是构建可持续商业价值的关键。
KOL 在 Web3 项目推广中的行为模式
在 Web3 项目的推广中，KOL（关键意见领袖）扮演着从项目孵化到市场成熟的全周期助推者角色。他们是项目与社区之间的核心桥梁，通过其专业信誉和影响力深度参与各个环节。
1、项目筹备阶段
KOL 作为早期顾问或布道者，深度参与项目讨论，提供社区建设、代币经济、营销策略等方面的建议，并利用自身人脉为项目引荐关键人才、合作伙伴或早期投资者。
2、测试网/生态建设期
KOL 制作教程、视频、推文线程等内容，指导用户参与测试网、使用产品、完成任务、获取测试代币或潜在空投，以吸引用户参与。同时，他们在社群平台（如 X、Discord、Telegram）活跃，解答用户疑问，引导讨论方向，营造积极氛围。组织线上 AMA 或 Space 等活动，宣传漏洞赏金计划、社区贡献者计划等测试阶段的各类玩法与奖励机制，提升项目热度并吸引潜在用户。
3、主网上线/代币生成前
KOL 参与代币经济学解读，发布深度分析，阐释代币分配、解锁周期、效用及价值捕获模型，塑造市场预期。通过推广预售/IDO/IEO/LBP 等活动，宣传公开销售细节（时间、平台、规则、额度），引导粉丝参与，并提供 “参与攻略”。在宣传中常强调项目的稀缺性、创新性、团队背景及知名投资机构的背书，制造抢购氛围，为代币上线造势。
4、代币上线交易所初期
KOL 发布即时价格分析、技术图表解读，协助项目方稳定或推高币价。通过群组、直播、论坛等渠道实时发布交易信号并进行基础分析，展示成功交易策略，吸引粉丝入群，并为付费用户提供一对一指导，协助进行仓位管理和买卖点锁定，俗称 “喊单”。部分粉丝量大、交易活跃的 KOL 提供代投服务，直接向社群成员募集资金，形成资金池，代表出资者统一参与项目的私募轮投资以获取代币。对于去中心化交易所上线的项目，KOL 鼓励用户为 DEX 资金池提供流动性。市场波动（尤其是初期暴跌）时，项目方可能请合作 KOL 出面解释原因、安抚社区情绪并强调长期价值。长期合作的 KOL 还会持续报道项目里程碑、合作伙伴及产品迭代，协助项目推进。
深度参与的 KOL 可能加入 DAO 治理，提出治理提案（如代币经济调整、资金库拨款），发起话题讨论，组织社区推广特定激励活动（如高 APY 池、交易竞赛、流动性挖矿、推荐奖励等），以项目代币或 NFT 作为奖励，间接为项目引流。通过内容解读引导社区关注关键议题（如安全升级、生态合作），避免治理分散化，并通过号召粉丝投票缓解 DAO 普遍存在的低投票率问题。
推广过程，KOL 获利方式
1、项目筹备阶段
KOL 以现金固定费用，或与项目方约定以未来股权、代币期权等形式获取报酬。也有以极优惠价格（甚至免费）参与早期私募轮投资资格作为服务条件，早期即与核心团队建立合作，获取未来项目的优先参与权。
2、测试网/生态建设期
KOL 通过收取固定费用或按效果付费（如引导注册数、任务完成数）进行推广，或直接获得项目代币作为报酬。通过积极参与测试和推广，为自己及粉丝争取主网上线后的更多空投资格（项目方可能按 KOL 引导的活跃用户数分配空投），或通过内容（如视频广告、平台激励）直接获取收入。
3、主网上线/代币生成前
此阶段项目方对 KOL 推广需求最旺盛，预算充足，KOL 往往能收取溢价费用。部分平台或项目方为 KOL 提供专属邀请链接，按其引导的销售额支付佣金。有的项目方与 KOL 深度绑定，给予 KOL 在公开销售中远优于普通用户的保证分配额度，使其获得高额回报。
4、代币上线交易所初期
表现良好的 KOL 可获得项目方后续营销及生态项目推广的优先合作机会。通过运营付费群组或提供跟单服务，从粉丝群获取佣金或利润分成。部分 KOL 参与项目 DAO 治理，通过推动提升代币价值的提案（如代币回购销毁、质押奖励增加、协议收入分红），引导社区支持生态扩张（如合作集成、新链部署），扩大代币使用场景，促进治理代币增值，从而使自身持有的代币价格上涨获利。个别非法 KOL 与项目方合谋发起资金库拨款提案（如开发工具、内容创作基金），利用自身及粉丝投票权推动提案通过，使资金拨付至 KOL 关联地址。
KOL 在宣传推广 Web3 项目时可能涉嫌的刑事风险
KOL 在 Web3 行业中可能获得重大收益，但也面临较高风险。特别是在中国境内，虚拟货币相关业务被定性为 “非法金融活动”（依据央行等十部委《关于进一步防范和处置虚拟货币交易炒作风险的通知》）的背景下，KOL 的推广行为一旦与资金流动、投资回报绑定，即可能触及刑事红线。部分 KOL 受项目方蛊惑或自身行为不端越界，已涉嫌犯罪，刑事风险极高。
1、诈骗罪
KOL 常以技术专家自居，通过夸大收益、伪造交易截图、虚构暴利案例诱导用户投资。若明知所推广虚拟货币项目实为骗局（如虚构背景、夸大收益），仍积极参与宣传、诱导公众投资，导致投资者产生错误决策，可能构成诈骗罪的共犯。核心法律风险在于，KOL 的推广行为实质协助了项目方实施 “虚构事实、隐瞒真相、非法占有他人财物” 的诈骗活动。对 KOL 站台推广的未经批准且具欺诈性质的 ICO 或代币发行项目，司法机关常以诈骗罪追究参与者刑事责任。
XIRTAM 虚拟币诈骗案——喊单助推骗局难逃追责
XIRTAM 项目伪装成 “无需KYC的链上声誉系统” 实施诈骗。2023 年初，该项目在中文社区密集营销，多名KOL持续 “喊单” 诱导散户抢购代币。项目方通过私募、公募募集大量以太币（价值数千万人民币）后关网跑路，代币价格暴跌超 90%。据公开信息，项目团队已被四川绵阳警方抓获，涉案 KOL“时光”“默默” 等人也在案发后消失，疑似被立案调查。
警示要点：该案表明，KOL 若参与传播虚假项目信息并直接导致投资者受骗，极可能被认定为诈骗共犯，与项目方共同承担刑事责任。
2、组织、领导传销活动罪
部分 KOL 与项目方合作，通过邀请码注册、付费社群、VIP 群等方式发展下线，按层级抽佣，或项目智能合约中嵌入层层返佣机制，交易无实际价值的空气代币，形成 “邀请返利+发展下线” 模式，最终形成三级以上层级结构，易被认定为组织、领导传销活动罪。即使 KOL 声称仅负责宣传，若其返佣模式直接依赖于下线不同层级客户交易量抽成，也可能被认定为传销共犯。
PlusToken 特大传销案——推广人员被认定传销组织者
PlusToken 钱包以高额年化收益（宣称 10%）为诱饵，要求用户发展下线，实为虚拟货币传销骗局。江苏盐城法院审理认定陈某等人犯组织、领导传销活动罪，涉案金额高达 400 亿元，主犯获刑 2 至 11 年不等。值得注意的是，大量参与推广的代理人员也被抓捕。根据法律规定，在传销活动中承担宣传、培训等职责的人员可被认定为组织者、领导者。
警示要点：此案凸显了在多级分销模式中担任 “宣传大使” 的风险：即使未直接设计骗局，只要积极参与推广、发展人员，推动资金盘扩张，参与层层抽佣，就可能被认定为传销犯罪的重要成员。
3、开设赌场罪
KOL 推广高杠杆加密货币合约项目，宣传其高风险、高收益、小额暴利等特征。高杠杆合约交易（如 100 倍永续合约）盈亏依赖极短期价格波动，受全球政策、市场情绪甚至操纵行为影响，与赌博的射幸性质高度相似。参与者以低保证金（如 1%）撬动大额资金，追求短期暴利，脱离区块链价值支撑，变为资金对赌行为。项目智能合约通过强制平仓、资金费率、交易手续费等设计，无论用户盈亏，平台均可稳定抽佣，与 “抽头渔利” 的赌场盈利逻辑一致。为项目提供手续费返佣、发展下线用户的代理行为，可能构成开设赌场罪的从犯。若 KOL 通过专属邀请码为合约交易所发展下线用户，并依据其交易量获取佣金分成，则该行为符合 “赌博网站代理” 特征，可被认定为开设赌场罪的共犯。
叶某某涉嫌开设赌场案——推广高杠杆永续合约被认定担任赌博网站代理
2021 年 7 月，纪某某（在逃）和雷某（已起诉）等人在 “BKEX” 平台（币客交易所）合作开发合约交易功能，用户通过 APP 或网站使用 USDT 充值，可选择 BTC、ETH 等币种合约，下单交易并选择 1 至 100 倍（普通永续合约）或 125 至 1000 倍（疯狂合约）杠杆，开仓后不可更改，永续合约无到期时间。2021 年 7 月，叶某某通过广告成为 “BKEX” 平台代理，通过微信聊天群发布平台二维码或链接推广该网络赌博平台，发展熊某、叶某、汪某某等下线参赌人员，从下线赌博金额中按比例获得平台返利。经审计，2021 年 7 月至 2023 年 5 月，叶某某作为代理共计获得下级返佣 131,640 USDT，折合人民币 80 余万元。
警示要点：即使 KOL 未直接创建平台，只要明知平台从事高杠杆、随机涨跌的合约交易，仍通过推广链接发展下线并获利，即满足主观明知要件，可被追究刑事责任。
4、非法吸收公众存款罪，集资诈骗罪
中国监管机制认为代币发行是一种未经批准的非法公开融资行为，融资与交易存在多重风险，包括涉嫌非法集资等违法犯罪活动。代币或虚拟货币不能作为货币在市场流通使用，其发行与交易不受法律保护。以 “虚拟货币” 等名义进行的公开融资宣传属违规或非法行为。代币发行项目常涉及筹集资金，当 KOL 宣传使用虚假利诱话术掩盖资金归集实质，用户入金（如 USDT）沉淀于项目方控制的中心化资金池，项目方通过延迟提现、最低限额等规则形成资金沉淀，并挪用于高风险投资（如 DeFi 借贷、流动性挖矿），完全符合《刑法》第 176 条 “非法性+利诱性+社会性+公开性” 四要件。KOL 在境内以虚拟货币为幌子，吸引公众到其项目 “投资” 并承诺高额返利，实为假借区块链技术向社会公众招揽投资，可能触犯非法吸收公众存款罪。若 KOL 明知甚至与项目方合作操控价格牟利，可能被认定为集资诈骗罪。
夏某某锎币集资诈骗案——深度参与项目生态建设和推广被认定为集资诈骗（浙江省高级人民法院（2020）浙刑终 9 号）
夏某某等人明知能量锎平台无实际经营，仍通过线下宣讲会、口口相传等方式，以 “稳赚不赔”“高额回报” 为噱头吸引公众投资。为扩大影响，团队开发 “锎钱包”APP 提升便捷性，伪装项目可信度。通过推荐人赠送微量锎币激活账户，强制绑定上下线关系，依据拉人头数量分配代币，诱使用户发展下线；伙同平台操纵锎币价格从 16 美元虚假拉升至 33 美元，营造 “只涨不跌” 假象，吸引追加投资；推出自控的 “锎商城”，强制用户将 30% 收益消费，并延迟 30% 提现周期，变相锁定资金；政策管控引发挤兑时，配合平台暂停交易、导入外盘并暴力砸盘至 0.6 美元，致投资者数亿元损失。
警示要点：KOL 若深度参与项目运营，宣传高额回报，设置资金池、操控资产价格、限制用户退出等关键环节，可能被直接认定为集资诈骗罪。
5、非法经营罪
2017 年中国人民银行等七部委《关于防范代币发行融资风险的公告》（“9·4 公告”）明确禁止 ICO 融资；2021 年中国人民银行等十部门《关于进一步防范和处置虚拟货币交易炒作风险的通知》（“9·24 通知”）再次强调，任何法人、非法人组织和自然人不得从事虚拟货币的发行、交易及相关活动（包括营销宣传）。若 KOL 推广未经国家许可的虚拟货币相关金融业务，明知项目违反国家金融管理规定（如法币与虚拟货币兑换、变相发行代币融资、非法开设虚拟货币交易平台或钱包等），仍进行宣传推广，诱导公众参与交易，其行为可能被认定为与项目方共同实施非法经营。例如，有 KOL 在社交平台公开发布代币认购地址，鼓动粉丝 “不要错过” 投资机会，后被执法机关定性为参与组织非法加密货币集资活动，被追究法律责任。这表明，即使 KOL 未直接获取丰厚收益，也难以规避参与非法经营的法律风险。
郭某钊、范某玭非法经营案——协助他人将以外币购买的虚拟货币兑换成人民币的行为被定性为非法经营
2018 年 1 月起，陈某国、王某等人（均另案处理）搭建非法汇兑网站并进行宣传推广，采用境外账户收取新台币、境内账户支付人民币的方式买卖外汇牟利，非法经营数额总计人民币 2.2 亿余元。被告人郭某钊负责架设和维护网站。被告人范某玭等人利用其控制的境内交易平台账户，以泰达币为媒介，帮助陈某国等人进行人民币和新台币的非法汇兑，数额总计 4000 余万元。
警示要点：以虚拟货币为交易媒介，实现外汇与人民币的货币价值转换，包括以人民币兑换虚拟货币再兑换外币，或将外币兑换虚拟货币再兑换人民币的行为，实质属于非法买卖外汇行为。
KOL 深度参与 Web3 项目本身具有较高风险，特别是在参与项目讨论、代币经济设计、引荐投资方或人才、帮助建立组织架构、参与社区治理等过程中，若项目本身旨在实施诈骗、传销、开设赌场、洗钱等违法犯罪活动，KOL 可能因深度参与、帮助设计运营方案而构成诈骗罪，组织、领导传销活动罪，开设赌场罪，洗钱罪，掩饰、隐瞒犯罪所得罪，擅自发行股票、证券、期货罪等。具体罪名需根据项目的非法目的和用途确定。
给 KOL 的合规建议
▍聚焦推广模式
1、聚焦推广源头隔离
对在境内推广 Web3 项目的 KOL 而言，最根本且有效的刑事风险（如非法经营罪、集资诈骗罪、组织、领导传销活动罪等）防范策略，是从业务源头进行严格筛选和隔离。彻底远离涉及虚拟货币发行、交易、炒作等监管明令禁止的 “红线领域”，是保障自身安全、维护公众信任、实现可持续发展的正确选择。将精力投入国家政策鼓励、技术赋能实体、文化价值传播的合规区块链领域，才能在复杂多变的监管环境中行稳致远。
2、聚焦项目技术本身
KOL 应深度解读技术原理与价值，讲解区块链的分布式账本、共识机制、智能合约、密码学等核心技术的原理、优势与局限性，提升公众认知。推广产业区块链解决方案，重点宣传区块链技术在供应链管理、产品溯源、政务数据共享、存证确权、跨境贸易金融、分布式能源交易等实体经济领域的成功应用案例和创新模式，展示其提升效率、降低成本、增强信任的价值。分析国家支持的区块链发展计划，解读国家及地方层面关于区块链技术与产业发展的规划、政策导向（如 “区块链+” 应用试点），引导关注符合国家战略方向的创新实践。关注并解读在严格监管沙盒内或已获监管部门许可的、基于区块链技术的金融科技创新应用（如特定场景的跨境支付平台、贸易融资平台），强调其合规性与服务实体经济的本质。
3、聚焦项目参与度
KOL 在境内推广时，应选择具备清晰合规运营模式的合作平台，警惕涉及发币、虚拟货币兑换及代币融资的项目。杜绝涉及 “层级返佣”“社区裂变” 模式的项目，严格限制层级，仅参与单层次推荐，不涉及二级或更下线的佣金抽成。不参与高杠杆、对赌式、具射幸成分的项目，不提供跟单服务、代客理财服务，不参与项目团队、代币经济学设计、资金池管控或价格操纵，不参与混币项目和隐私币等项目。明确自身非项目合伙人、无组织管理职责的身份，以便在事后抗辩中区分角色。
▍严守 “三个不碰” 底线
1、不碰资金：切割财产犯罪关联
KOL 应避免直接或间接经手粉丝资金。不替他人保管数字钱包助记词，不代收代付投资款项，不组织社群集资参与私募，不提供虚拟币场外交易撮合或买卖信息中介服务。不介入任何形式的虚拟货币交易撮合。如出于友情介绍买卖双方，务必确保不参与具体交易细节且不收取报酬。远离资金链路，专注信息发布，是 KOL 自保的重要原则。所有推广行为须与用户资金流物理隔离。
2、不碰承诺：瓦解欺诈指控基础
发布项目信息时，KOL 应保持客观中立，在推广内容中主动告知粉丝投资潜在风险，避免使用 “保本付息、十倍潜力、必定上涨、高点返利” 等诱惑性、绝对化违禁词语，不夸大、不实、不诱导投资。对任何投资类项目，须附风险提示，提醒粉丝可能面临的亏损风险，而非只宣传 “高收益、低风险”。尤其在推广去中心化金融产品时，建议加入清晰免责声明，如：“仅信息分享，请自行决策”“仅分析代币功能（如治理权、手续费折扣）”“不构成投资建议”，附项目官网原始文档，禁用收益描述，以客观数据替代主观预期判断，并强制附加风险警示。未经核实的内容宁可少发或不发。
3、不碰操纵：避免市场犯罪推定
拒绝推广涉及链上刷量交易的项目，不参与通过控制多个账户对倒交易制造虚假交易量，或使用机器人程序在 DEX 连续下单撤单诱导跟风。对联合控盘等项目，既不参与项目方约定的特定价格区间护盘/砸盘，也不利用 KOL 身份配合释放利好消息拉抬币价后抛售（俗称 “拉地毯”）。不发布目标价预测（如 “必破 10 美元”）引导集中买卖，不隐瞒持仓信息喊单（如自身持仓却鼓吹 “抄底”）。司法机关已明确将虚拟货币视作 “类金融资产”，安全边界是仅传递项目动态（如 “XX 协议今日升级”），杜绝任何价格预测或买卖时点建议。
▍建立 “穿透式” 项目尽调
1、验证实体与团队
KOL 可要求项目披露注册地、核心成员实名信息及过往项目履历，重点考察项目经验、技术实力、安全措施及知名投资机构参与情况，核查 LinkedIn 等公开资料、项目白皮书及相关法律文件的真实性。重大合作前，要求项目方聘请专业律师出具合规评估报告，重点标注中国监管红线。
2、查看审计报告和合约代码
KOL 可要求项目方提供具备资质的审计机构（如 CertiK、Quantstamp 官网公示）出具的相关审计报告，重点关注报告中提示的关键风险项，考察代币经济模型可行性、智能合约代码是否存在漏洞，或是否含有层层返佣、射幸对赌的自动执行程序，防止被项目方欺诈。
3、追踪链上资金和数据
KOL 可通过 Etherscan 等工具监控项目方资金池和钱包，警惕大额异常转账或混币行为，设置超过募资总额 20% 的单笔转出预警。若项目方在代币上线前转移超 30% 资金，很可能存在跑路风险。
▍抓住风险控制重点
1、坚持透明度原则
KOL 在所有推广内容中须清晰、显著地披露与项目方的商业合作关系及报酬形式（现金/代币等）。改造佣金结构，采取固定服务费而非交易抽成（如按视频制作收费，而非按用户入金额分成）；拒绝接受项目代币作为报酬（避免与币价绑定）。拒绝资金归集行为：不提供代投、资金池管理或代客交易服务（易被定性为非法集资）。遵守目标受众所在地法律法规。
2、做好动态免责声明
KOL 应在推广页面固定醒目位置进行合规声明：“本项目未获中国金融监管部门许可，仅限海外合规地区用户参与。” 在推广文案中嵌入标准免责声明：“本项目存在技术失败、监管政策变动等风险，可能导致资产归零”“非投资建议，用户自担风险” 等必要的风险提示语，以在用户遭受损失或项目方跑路时规避牵连风险。
3、注重保留证据留痕
KOL 应注意保存项目白皮书、团队背景核查记录、审计报告等证据，证明自身已尽合理注意义务；保留与项目方签署的协议，定期公证保存推广文案、直播录像，证明无虚假宣传；使用单独账户收取推广费，避免与代币投资收益混淆。在合作协议中明确 “仅提供市场宣传服务，不参与项目运营或资金管理”；要求项目方承诺业务符合推广地法律法规。保存项目尽调过程、与项目方往来文件或邮件中提出的合规修改意见及未被采纳的记录（用于证明无主观故意）。
4、建立退出与举报机制
发现项目异常（如团队匿名、代码未开源），立即终止合作并公告；若项目方突然匿名、代码停更或无法提现，多名用户举报时，立即删除推广内容并公告，警示用户，并向监管平台举报，固定保留相关证据。
▍及时咨询专业意见
由于法律监管动态及司法尺度可能变化，KOL 应密切关注官方监管动向、行业案例和最佳实践，及时了解行业在法律层面的新规定、新要求，据此调整合作邀约和业务模式。面对不确定的合作邀约或全新业务模式时，必须事先向熟悉区块链法律的专业律师咨询，要求提供风险评估，明确潜在法律风险、可能违反的法律法规及后果。
必要时，律师可通过签署法律意见书的方式为 KOL 提供一定保护。法律意见书具有权威性和专业性，在可能的法律争议中可作为 KOL 行为合法性的重要证明材料。
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