非专业投资人又该如何合规参与？
不知道大家有没有注意到，在香港针对虚拟资产产品的监管中，常常会提起这样一个词 “专业投资者”。
比如，在完全获牌之前，虚拟资产交易平台只能向专业投资者提供虚拟资产交易服务；再比如，香港最新发布的路线图中，涉及虚拟资产衍生品的计划，暂时也只对专业投资者开放。
那么，大家有没有好奇过，哪些人能成为虚拟资产专业投资者？成为专业投资者的门槛有多高？为什么有些产品只针对专业投资者呢？
如果你也有诸如此类的疑惑，那不妨接着往下看曼昆律师的解答。
什么是虚拟资产交易的专业投资者？
在香港，想要成为虚拟资产专业投资者，光有兴趣是不够的，关键还在于你是否 “有钱又懂行”。
根据《证券及期货条例》（SFO）和《证券及期货（专业投资者）规则》（Cap.571D）的规定，专业投资者主要分为以下几类：
1. 个人专业投资者：800 万港元起步，不含房产
对于个人来说，资产是第一道门槛。你需要拥有 800 万港元以上的 “投资资产”，包括股票、债券、基金、存款等金融资产，但不包括自住房产和汽车。这个标准可不是随便定的，而是从 2003 年沿用至今的法定门槛，几乎没有松动的可能。
2. 公司与信托的标准：800 万和 4000 万的 “双轨制”
如果是公司或者合伙企业，门槛就更高一些，要么拥有 800 万港元的投资资产，要么拥有 4,000 万港元的总资产。信托也有类似要求，受托管理的资产总额需不低于 4,000 万港元。此外，如果一家公司是完全由专业投资者控股的，那么它自己也可以被认定为专业投资者。
3. 机构专业投资者：天然的 “VIP”
除了个人和公司，香港的法律还将一些受监管的机构自动纳入专业投资者的范围，比如银行、保险公司、持牌基金管理人等。对这些机构来说，资产门槛不是问题，关键是持有相应的牌照。
然而，在香港证监会的规定里，以上的资产门槛只是基础条件，关键还得看你的投资经验。通常，中介机构，如券商银行等，在对客户进行专业投资者判定时，必须评估该客户的投资经验和风险承受能力。例如，对客户进行过往投资经验、交易频率、交易产品类型等询问；请客户填写相关问卷，内容涵盖其教育程度、职业背景（是否从事金融业）、过往投资规模及种类等；谨慎评估客户是否理解相关衍生工具，必要时要求其完成知识测验，以证明有足够认识...... 如果只是 “钱多”，中介机构通常会建议你重新考虑。
那么，为什么香港监管机构要搞这么多条条框框，把大部分散户拦在专业投资者门槛之外呢？其实原因很简单——“保护散户、分散风险”。
传统金融市场一直都是风险与收益并存的一个市场，而虚拟资产交易市场的风险性更是高出传统市场好几个 level。专业投资者，无论从资产实力还是经验能力上，亦或是市场情绪稳定度上，都远高于普通投资者。因此，先让专业投资者 “试水”，一方面可以在虚拟资产产品上市的初期，帮助监管机构更好地确认风险性，并摸索出完善的监管框架；另一方面也能够形成长期良性的投资生态，防止出现市场过度投机的困境。
这种先面向专业投资者开放虚拟资产交易产品，再慢慢过渡到普通投资者的渐进式策略，实际上正是一种市场稳定器。
如何成为虚拟资产交易的专业投资者？
这么看来，普通投资者，或者说零售投资者，似乎更适合大部分 Web3 玩家的需求。
不过，零售投资者受限于严格的监管门槛，大部分投资者只能停留在 “基础产品” 的层次，比如主流虚拟资产的现货和 ETF，投资规模和额度也受到限制，且暂时无法参与虚拟资产衍生品等更具多样性和灵活性的投资产品。此外，零售投资者往往也只能在虚拟资产交易产品逐渐成熟、市场价格相对更高时才能参与，天然地缺乏了参与的深度和时机优势。
那么，面对这些限制，零售投资者有没有可能找到一条合规且稳妥的途径，更深入地参与虚拟资产市场呢？
曼昆律师认为，成立加密基金并以此方式借助专业投资者的身份，或许是一条更稳妥、更合规的路径。
零售投资者可以在香港设立投资载体（例如有限公司、有限合伙基金或信托），并聘请符合香港证监会要求的专业投资者或持牌基金经理担任基金管理人。经过中介机构（例如银行、证券公司）评估后，该载体可正式获得香港专业投资者的身份，以此稳妥地参与更广泛的虚拟资产交易。
具体而言，就是：
- 合规升级专业投资者身份。通过聘请香港持牌的基金管理人或专业投资者管理基金，投资载体（例如有限合伙基金）本身可符合香港证监会关于专业投资者的要求。
- 集合资金，降低准入门槛。相比个人单独投资，基金可汇集多名投资者的资金，更容易达到香港证监会设定的专业投资者资产规模，即 800 万港元以上。
- 专业管理，实现风险收益平衡。基金管理人本身就是经验老到且专业的投资者，具备投资经验和完善的风险控制体系，可帮助普通投资者在虚拟资产市场剧烈波动时，作出稳健的投资决策，有效规避风险、提升收益风险比。
- 受监管架构，资金安全有保障。基金投资由香港证监会持牌的专业管理团队负责，资金托管于受监管的银行账户，并定期接受第三方审计，完全符合香港的金融监管要求。这不仅确保投资的合法合规性，也从根本上杜绝了潜在的法律风险和资金安全隐患。
通过这种合规路径，零售投资者能够以专业投资者的身份，安全地参与香港虚拟资产投资市场，最大程度地平衡收益与风险。
不过，加密基金设立的具体合规要点是什么？又该如何执行？
曼昆律师建议
加密基金的设立，固然可以帮助零售投资者合规且高效地升级为专业投资者，然而在具体实践中，加密基金设立者还需特别关注几个关键的合规要点：
1. 基金载体的选择与设立合规要求
投资载体的类型不同（如有限公司、有限合伙基金或信托），其在架构设计、税务安排以及信息披露等方面的合规要求也不同。投资者需结合自身情况与目标，选择合适的基金载体，并确保符合香港相关法律法规及证监会要求。
2. 管理人资质与投资决策合规要求
香港证监会明确规定，基金必须聘请持有相关牌照的专业投资者或持牌基金经理担任管理人，且投资决策权须完全交由专业管理团队负责。零售投资者自身不得直接干预投资决策，以满足专业投资者身份的合规性要求。
3. 资金托管与监管审计要求
基金募集的资金必须托管于香港持牌的银行或认可的托管机构，并定期聘请独立第三方审计机构审计资金使用情况、投资组合及合规状况，以确保基金运作过程完全符合监管标准，规避法律和财务风险。
以上合规要点的落实，需要涉及专业的法律、财务与合规经验，对于大部分零售投资者而言并不容易独立完成。同时，加密基金的设立还包括更多合规细节与方案设计。为此，曼昆律师专门提供香港虚拟资产基金设立的一站式解决方案，包括但不限于：
- 基金架构的专业设计与合规论证；
- 管理人资质审核与引入持牌基金管理人；
- 与香港证监会、中介机构、银行的合规沟通与文件准备；
- 基金设立后的日常合规监管、财务审计及风险控制支持。
借助曼昆律师专业的一条龙服务，香港零售投资者可以高效、安全地设立虚拟资产基金，以专业投资者的身份深入参与香港虚拟资产市场，稳健实现资产增值。
曼昆律师在 《曼昆律所 | 香港加密基金·9 号牌照服务介绍》文章中更加详细系统地介绍了加密基金 9 号牌照的服务，如你有此方面的需求或疑问，欢迎随时联系曼昆律师进一步咨询。
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